证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2019-007
广东德生科技股份有限公司
关于终止筹划重大资产重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日终止筹划关于拟以发行股份及支付现金的方式收购广州明森科技股份有限公司（以下简称“广州明森”）不低于51%股份的重大资产重组事项。现将有关情况公告如下：
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
本次重大资产重组的交易方案为：公司拟通过发行股份与支付现金的方式购买广州明森不低于51%的股份（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”、“本次重组”）。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，本次交易不会构成关联交易。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
在筹划本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，包括但不限于：
1、公司与广州明森主要股东夏新辉签署了《收购意向协议书》，对本次交易的方案达成初步意向，但具体交易方案未最终确定，公司未与交易对方签订任何关于本次交易安排的正式协议。
2、公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对广州明森开展尽职调查工作，根据尽职调查进展情况组织召开重组工作协调会，论证和完善重组方案，就重组方案及可能涉及的问题进行反复沟通和审慎论证。
3、公司认真做好保密工作，严格控制内幕信息知情人范围，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。
4、在本次重大资产重组筹划工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，公司于2018年7月6日发布了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号:2018-048）,后续分别于2018年8月3日、2018年9月5日、2018年9月19日、2018年10月11日、2018年10月24日、2018年11月7日、2018年11月22日、2018年12月5日、2018年12月19日、2019年1月4日、2019年1月18日发布了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-052、2018-056、2018-058、2018-060、2018-065、2018-067、2018-068、2018-071、2018-073、2019-001、2019-002），于2018年9月5日发布了《关于变更本次重大资产重组法律顾问的公告》（公告编号：2018-057），并在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分提示。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的相关工作，公司与所聘请的中介机构对此次重大资产重组事项进行了认真的调研与论证工作，经公司与交易对方多轮沟通和谈判，仍未能就本次交易的核心条款达成一致意见，本次重大资产重组面临重大的不确定因素，继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟。
经认真听取各方意见并与交易对方协商一致，为了切实维护全体股东及公司利益，经审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。
四、终止筹划本次重大资产重组对公司的影响
本次重大资产重组尚处在筹划阶段，参与交易双方未就具体方案最终达成正式协议，且公司已于近日书面通知广州明森终止本次重大资产重组事项，公司无需对终止筹划本次重大资产重组承担任何法律责任。公司经营状况良好，本次终止筹划重大资产重组不会对公司未来发展战略、正常生产经营等方面造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
公司仍看好广州明森的发展，双方在业务上将继续保持良好的合作。
独立财务顾问广州证券股份有限公司对公司终止筹划本次重大资产重组出具了专项核查意见。上述核查意见具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公告。
五、公司承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等有关规定，公司承诺自本公告披露之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、风险提示
公司对本次终止筹划重大资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意，并感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司指定的信息披露媒体，本公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东德生科技股份有限公司董事会
2019年2月1日
