证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2018-022
广东德生科技股份有限公司
第一届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十一次会议于2018年4月8日以邮件方式发出会议通知，并于2018年4月19日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长虢晓彬先生主持，并审议会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：
一、 审议通过《关于<公司2017年年度报告及其摘要>的议案》
董事会同意《公司2017年年度报告及其摘要》的内容。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2017年年度报告及其摘要》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 审议通过关于《公司2018年度第一季度报告》的议案
董事会同意《公司2018年度第一季度报告》的内容。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2018年度第一季度报告》。
三、 审议通过关于《公司2017年度董事会工作报告》的议案
董事会同意《公司2017年度董事会工作报告》的内容。
公司独立董事何小维先生、江斌先生、谢园保先生向公司董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在2017年年度股东大会上述职。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年度独立董事述职报告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、 审议通过关于《公司2017年度总经理工作报告》的议案
董事会同意《公司2017年度董事会工作报告》的内容。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
五、 审议通过《关于<公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的
议案》
董事会同意《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内
容。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过《关于续聘2018年度审计机构的议案》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计师事务所”）具备证券从业资格以及为上市公司提供审计服务的经验，并且具有较为完善的内部组织结构、管理制度、充足的注册会计师资源，资信状况良好。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，董事会同意继续聘任信永中和会计师事务所为公司2018年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、 审议通过《关于<公司2017年度财务决算报告>的议案》
董事会同意《公司2017年度财务决算报告》的内容。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2017年度财务决算报告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、 审议通过《关于<公司2018年度财务预算报告>的议案》
董事会同意《公司2018年度财务预算报告》的内容。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2018年度财务预算报告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、 审议通过《关于公司2017年度利润分配方案的议案》
经广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年度归属于母公司的净利润57,520,627.53
元，按照《公司法》及《公司章程》规定，按净利润10%提取法定
盈余公积后，累计未分配利润
106,103,629.67
元。
为回报全体股东，与所有股东共享公司经营成果，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，董事会同意公司2017年度的利润分配预案如下：以2017年12月31日的公司总股本133,340,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利26,668,000.00元（含税）。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、 审议通过《关于公司<董事、监事及高级管理人员薪酬制度>的议案》
董事会同意《董事、监事及高级管理人员薪酬制度》的内容。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《董事、监事及高级管理人员薪酬制度》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、 审议通过《关于公司2017年度关联交易确认及2018年度
关联交易预计的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易决策制度》等的要求，并结合公司日常经营和业务开展的需要，董事会确认公司 2017年度关联交易情况及对2018年度关联交易的预计。
关联董事虢晓彬先生对本议案回避表决。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年度关联交易确认及2018年度关联交易预计的专项报告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、 审议通过《关于公司<2017年度内部控制自我评价报告>及
<内部控制规则落实自查表>的议案》
董事会同意公司《2017 年度内部控制自我评价报告》及内部控制规则落
实自查表的内容。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年度内部控制自我评价报告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为充分发挥闲置募集资金作用，提高资金使用效率，在不影响募投项目正常进行的情况下，董事会同意使用不超过人民币7,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。该额度自本次审议通过之日起8个月内使用。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金资金进行现金管理的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、 审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
为充分发挥闲置自有资金作用，提高资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，董事会同意使用不超过人民币8,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。该额度自本次审议通过之日起8个月内使用。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金行现金管理的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、 审议通过《关于成立广东德生科技股份有限公司上海分公司的议案》
董事会同意公司因生产经营需要，在上海注册成立广东德生科技股份有限公司上海分公司，分公司负责人为赵敏，营业场所是上海市徐汇区天钥桥路861号北海大厦1405室。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
十六、 审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》
董事会同意提名虢晓彬、刘峻峰、李竹、高敏、朱会东、谷科、何小维（独立董事）、江斌（独立董事）、谢园保（独立董事）为公司第二届董事会成员候选人。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事会换届选举的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、 审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据2017年度财政部颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动
资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13 号）及《关于修订印发一般企业财
务报表格式的通知》（财会[2017]30号），修订了《企业会计准则第16号——
政府补助》（财会（2017）15 号），本次会计政策变更是根据财政部相关规定
进
