证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2023-047
重庆华森制药股份有限公司
关于修改公司《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月26日召开了
第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于修改公司<公司章程>的议案》，该
议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、修改原因
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》以及《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司实际
情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，形成新的《公司章程》。
二、《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第45条 公司从事期货和衍生品交易，应 第45条 公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告，经全体董事过 当编制可行性分析报告，经全体董事过半半数审议通过，独立董事应当发表专项 数审议通过，独立董事应当发表专项意意见，并及时对外披露以及进行充分的 见，并及时对外披露以及进行充分的风险
风险提示 提示
第53条 ……监事会同意召开临时股东大 第53条 ……监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东 会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更， 大会的通知，通知中对原请求的变更，应
应当征得相关股东的同意。…… 当征得相关股东的同意。……
第59条 召集人将在年度股东大会召开20 第59条 召集人将在年度股东大会召开20日前以书面方式通知各股东，临时股东 日前以公告方式通知各股东，临时股东大大会将于会议召开15日前以书面方式通 会将于会议召开15日前以公告方式通知各
知各股东。 股东。
第60条 ……股东大会采用网络或其他方 第60条 ……股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明 式的，应当在股东大会通知中明确载明网网络或其他方式的表决时间及表决程 络或其他方式的表决时间及表决程序。股序。股东大会网络或其他方式投票的开 东大会网络或其他方式投票的开始时间，始时间，不得早于现场股东大会召开前 不得早于现场股东大会召开前一日下午一日下午3:00，并不得迟于现场股东大 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日会召开当日上午9:30，其结束时间不得 上午9:30，其结束时间不得早于现场股东早于现场股东大会结束当日下午3:00。 大会结束当日下午3:00。
第110条 公司设董事会，对股东大会负 第110条 公司设董事会，对股东大会负责，董事会由9名董事组成，设董事长1 责，董事会由9名董事组成，设董事长1名，独立董事3名，不设立职工董事。公 名，独立董事3名，不设立职工董事。公
司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与
司董事会设立战略、审计、提名、薪酬
考核等专门委员会。各专门委员会成员由
与考核等专门委员会。各专门委员会成
三名董事组成，其中审计委员会、提名委
员由三名董事组成，其中审计委员会、
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占二
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
名并由独立董事担任召集人。审计委员会
董事占二名并由独立董事担任召集人。
成员应当为不在上市公司担任高级管理人
审计委员会的召集人应当为会计专业人
员的董事，其中独立董事应当过半数，并
士，审计委员会中至少应有一名独立董
由独立董事中会计专业人士担任召集人。
事是会计专业人士。
......（2）审计委员会的主要职责是提议 ......（2）审计委员会的主要职责是提议聘
请或更换外部审计机构；监督公司的内部
聘请或更换外部审计机构；监督公司的
审计制度及其实施；负责内部审计与外部
内部审计制度及其实施；负责内部审计
审计之间的沟通；审核公司的财务信息及
与外部审计之间的沟通；审核公司的财
其披露；审查公司的内部控制度公司内部
务信息及其披露；审查公司的内控制
控制评价报告及其披露；聘任或者解聘公
度。
司财务负责人；因会计准则变更以外的原
（3）提名委员会的主要职责是研究董 因作出会计政策、会计估计变更或者重大事、高级管理人员的选择标准和程序并 会计差错更正。
提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级 （3）提名委员会的主要职责是研究董
管理人员的人选；对董事候选人和高级 事、高级管理人员的选择标准和程序并提管理人员的人选进行审查并提出建议。 出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理（4）薪酬与考核委员会的主要职责是研 人员的人选；对董事候选人和高级管理人究董事与高级管理人员考核的标准，进 员的人选及其任职资格进行审查并提出建行考核并提出建议；研究和审查董事、 议；审议提名或者任免董事、聘任或者解高级管理人员的薪酬政策与方案。 聘高级管理人员等事宜。
上述各专门委员会可以聘请中介机 （4）薪酬与考核委员会的主要职责是研构提供专业意见，有关费用由公司承 究董事与高级管理人员考核的标准，进行担。各专门委员会对董事会负责，各专 考核并提出建议；研究和审查董事、高级门委员会的提案应提交董事会审查决 管理人员的薪酬政策与方案；制定或者变
定。 更公司股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就；审
议董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划。
上述各专门委员会可以聘请中介机构
提供专业意见，有关费用由公司承担。各
专门委员会对董事会负责，各专门委员会
的提案应提交董事会审查决定。
第111条 董事会行使下列职权：……… 第111条 董事会行使下列职权：……
（10） 决定聘任或者解聘公司经理、董 （10）决定聘任或者解聘公司经理、董事事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报项；根据总经理的提名，聘任或者解聘 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，公司副总经理、财务负责人等高级管理 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人人员，并决定其报酬事项和奖惩事 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
项；…… 惩事项；……
第161条 公司利润分配政策如下：…… 第161条 公司利润分配政策如下：……（四）公司利润分配方案的审议程序： （四）公司利润分配方案的审议程序：1、公司利润分配预案由董事会提出，但 1、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见， 需事先征求独立董事和监事会的意见，独独立董事应对利润分配预案发表独立意 立董事应对利润分配预案发表独立意见，见，监事会应对利润分配预案提出审核 监事会应对利润分配预案提出审核意见。意见。利润分配预案经二分之一以上独 利润分配预案经二分之一以上独立董事及立董事及监事会审核同意，并经董事会 监事会审核同意，并经董事会审议通过后审议通过后提请股东大会审议。公司董 提请股东大会审议。公司董事会、监事会事会、监事会和股东大会对利润分配政 和股东大会对利润分配政策的决策和论证策的决策和论证过程中应当充分考虑独 过程中应当充分考虑独立董事、外部监事立董事、外部监事和公众投资者的意 和公众投资者的意见。……
见。…… （六）公司利润分配政策的变更：
……公司调整利润分配政策应以股东权益
（六）公司利润分配政策的变更: 保护为出发点，在股东大会提案中详细论
……公司调整利润分配政策应以股东权 证和说明原因；且有关调整利润分配政策益保护为出发点，在股东大会提案中详 的议案，须经董事会、监事会审议通过后细论证和说明原因；且有关调整利润分 提交股东大会批准，独立董事应当对该议配政策的议案，须经董事会、监事会审 案发表独立意见，股东大会审议该议案时议通过后提交股东大会批准，独立董事 应当经出席股东大会的股东所持表决权的应当对该议案发表独立意见，股东大会 2/3以上通过。
审议该议案时应当经出席股东大会的股
东所持表决权的2/3以上通过。
第170条 公司召开股东大会的会议通 第170条 公司召开股东大会的会议通知，知，以专人送出或邮件、电子邮件方式 以专人送出或邮件、电子邮件公告方式发
发出。 出。
特此公告
重庆华森制药股份有限公司
董事会
2023年10月26日
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