证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2023-014
重庆华森制药股份有限公司
关于修改《公司章程》并授权办理营业执照变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>并办理营业执照变更登记的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、修改原因
（一）可转换公司债券赎回
根据《重庆华森制药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的规定，公司股票自2022年10月28日至2022年11月17日期间，公司股票价格已有15个交易日的收盘价不低于“华森转债”当期转股价格（即17.97元/股）的130%，已触发“华森转债”的有条件赎回条款。2022年11月17日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于提前赎回“华森转债”的议案》，结合公司当前自身情况，董事会同意行使“华森转债”的提前赎回权，按照债券面值（人民币100元）加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）登记在册的全部未转股“华森转债”。
截至赎回登记日（2022年12月15日）收市后，公司总股本因“华森转债”转股累计增加16,579,314股。
（二）为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司章程指引》等法律法规相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中涉及期货与衍生品交易、委托理财等相关部分条款进行补充修订。
因上述事项（一），公司拟增加股本1,654.3267万股，增加注册资本1,654.3267
万元，即公司总股本自40,105.3047万股调整至41,759.6314万股，注册资本由40,105.3047万元调整至41,759.6314万元。
公司拟根据上述情况修订《公司章程》相关条款。
二、《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第6条 公司注册资本为人民币 第6条 公司注册资本为人民币41,759.6314
40,105.3047万元。 万元。
第19条 公司的股份总数为40,105.3047万 第19条 公司的股份总数为41,759.6314万
股，均为人民币普通股。 股，均为人民币普通股。
第43条 公司发生的交易（提供担保、受 第43条 公司发生的交易（提供担保、受赠赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债 现金资产、单纯减免上市公司义务的债务务除外）达到下列标准之一的，应当提交 除外）达到下列标准之一的，应当提交股
股东大会审议：…… 东大会审议：……
公司进行“提供财务资助”、“委托理 公司进行“提供财务资助”、“委托理
财”等交易时，…… 财”等交易时，……
公司进行“提供担保”、“提供财务资 公司进行“提供担保”、“提供财务资
助”、“委托理财”等之外的其他交易 助”、“委托理财”等之外的其他交易
时，…… 时，……
第87条 公司单一股东及其一致行动人拥 第87条 选举两名以上独立董事，或公司单有权益的股份比例在30％及以上的，或者 一股东及其一致行动人拥有权益的股份比股东大会就选举2名以上董事、监事（非 例在30％及以上的选举2名及以上董事或监职工代表监事）进行表决时，根据本章程 事（非职工代表监事）进行表决时，实行的规定或者股东大会的决议，实行累积投 累积投票制。
票制。
第114条 董事会应当确定对外投资、收 第114条 董事会应当确定对外投资、收购
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、关关联交易、委托理财、对外捐赠的权限， 联交易、期货和衍生品交易、委托理财、建立严格的审查和决策程序；重大投资项 对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策
目应当组织有关专家、专业人员进行评 程序；重大投资项目应当组织有关专家、
审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第203条 本章程及其附件经股东大会审议 第203条 本章程及其附件经股东大会审议通过之日起生效，于公司股票公开发行上 通过之日起生效，于公司股票公开发行上
市后正式实施。 市后正式实施。
第44条 公司使用自有资金进行委托理财，
应当在董事会或股东大会审议批准的委托
理财额度内、委托理财范围内进行委托理
财。公司可以对未来十二个月内委托理财
范围、额度及期限等进行合理预计，在董
事会或股东大会决议有效期限内，委托理
财金额不得超过董事会或股东大会审议批
准的理财额度。
（1）委托理财额度占公司最近一期经审计
净资产10%以上，且绝对金额超过一千万元
人民币的，经董事会审议通过并及时对外
新增 披露；
（2）委托理财额度占公司最近一期经审计
净资产50%以上，且绝对金额超过五千万元
的，还应当提交股东大会审议；
（3）委托理财未达到上述审议标准的，由
董事会授权总经理审议批准。
相关额度的使用期限为自董事会或股东大
会决议之日起十二个月，期限内任一时点
的交易金额（含前述投资的收益进行在投
资的相关金额）不应超过委托理财额度。
上市公司与关联人之间进行委托理财的，
应当以委托理财额度作为计算标准，具体
依照本章程第115条第（2）款相关规定实
行，并及时对外披露。
第45条 公司从事期货和衍生品交易，应当
编制可行性分析报告，经全体董事过半数
审议通过，独立董事应当发表专项意见，
并及时对外披露以及进行充分的风险提
示。
期货和衍生品交易属于下列情形之一的，
应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（1）预计动用的交易保证金和权利金上限
（包括为交易而提供的担保物价值、预计
占用的金融机构授信额度、为应急措施所
预留的保证金等，下同）占公司最近一期
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
新增 五百万元人民币；
（2）预计任一交易日持有的最高合约价值
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过五千万元人民币；
（3）公司从事不以套期保值为目的的期货
和衍生品交易。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对
每次期货和衍生品交易履行审议程序和披
露义务的，可以对未来十二个月内期货和
衍生品交易的范围、额度及期限等进行合
理预计并审议。相关额度的使用期限不应
超过十二个月，期限内任一时点的金额
（含前述交易的收益进行再交易的相关金
额）不应超过已审议额度。
上述事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理营业执照变更登记事宜。
特此公告
重庆华森制药股份有限公司
董事会
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