002907 深市 华森制药

北京安杰（上海）律师事务所

          关于

 重庆华森制药股份有限公司
 2019 年限制性股票激励计划

  回购价格调整相关事宜

            之

        法律意见书

              二〇二一年七月


                关于重庆华森制药股份有限公司

                2019 年限制性股票激励计划

                  回购价格调整相关事宜之

                        法律意见书

致：重庆华森制药股份有限公司

  北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制药”）的委托，就公司依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《重庆华森制药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）调整限制性股票回购价格相关事宜（以下简称“本次调整”）出具本法律意见。

  对本法律意见书，本所律师声明如下：

  （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  （二）本所已得到华森制药如下保证：华森制药向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

  （三）本所仅就公司本次调整相关法律事项发表意见，而不对公司本次调整所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

  本法律意见书仅供本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。

  本所律师同意将本法律意见书作为华森制药本次调整所必备的法律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见书承担责任。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

    一、本次调整的批准与授权

  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已取得如下批准与授权：

  1．2019 年 4 月 30 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施的独立意见。

  2．2019 年 4 月 30 日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

  3．2019 年 5 月 6日至 2019 年 5月 15 日，公司对拟激励对象的姓名和职务在巨潮
资讯网和公司公告宣传栏进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对
本次激励对象提出的异议。2019 年 5 月 15 日，公司第二届监事会第三次会议审议通
过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  4．2019 年 5 月 21 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  5．2019 年 5 月 21 日，公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第四次会议
审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量
的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2019 年 5 月 21
日作为限制性股票的首次授予日。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。首次授予部分限制性股票的上市日为 2019年 7 月 15日。

  6．2020 年 4 月 24 日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会
议审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  7．2020 年 5 月 19 日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次
会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以 2020 年5 月 19 日作为限制性股票的预留授予日。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意
的独立意见。预留授予部分限制性股票的上市日为 2020年 7 月 10 日。

  8．2020 年 5 月 20 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过《关于回购注销 2019
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

  9．2020 年 7 月 8 日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次
会议审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  10．2020 年 7 月 17 日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三
次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  11．2020年 8月 25 日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次
会议审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  12．2020 年 10 月 12 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注
销 2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。

  13．2021 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十
六次会议审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  14．2021 年 5 月 19 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过《关于回购注销 2019
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。

  15．2021 年 7 月 8 日，公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十七
次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据 2019 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次调整已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

    二、本次调整的相关情况

  （一）限制性股票回购价格的调整

  公司已于 2021 年 6 月 24 日实施完毕 2020 年年度权益分派方案，以实施分配方案
时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金人民币 0.28 元（含税），不转增股本，不送红股。

  根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，
公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

  1．回购价格的调整方法

  （1）派息

  P＝P0–V

  其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

  因此，本次激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由 10.14 元/股调整为10.11元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格由 9.27元/股调整为 9.24元/股。

  （二）本次调整的影响

  根据公司提供的相关文件，公司本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司的持续发展。
  因此，本所律师认为，本次调整的原因、回购价格的调整均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。同时，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司的持续发展。

    三、结论性意见

  综上，本所律师认为，根据公司 2019 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次调整的原因、回购价格的调整均符合《管理办法》等法律、法规、规范性
文件及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司的持续发展。

                              （以下无正文）

（此页无正文，系《北京安杰（上海）律师事务所关于重庆华森制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购价格调整相关事宜之法律意见书》的签章页）

  本法律意见书于 2021 年 7 月 8日出具，一式贰份，无副本。

北京安杰（上海）律师事务所（盖章）

负责人：                                  经办律师：

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    蔡  航                                              徐涛

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                                                          薛冰鑫