证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2021-038
债券代码：128069 债券简称：华森转债
重庆华森制药股份有限公司
关于对外投资参股成都尚医信息科技有限公司
并获得特医食品大中华区相关授权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为进一步拓展公司业务，丰富公司产品管线，更好地推动公司医药协同产业的布局和发展，重庆华森制药股份有限公司（以下简称“华森制药”、“公司”或“本公司”）与雷震、雷池、何春水、范翼、成都尚医信息科技有限公司、成都至城信息科技中心（有限合伙）（以下简称“成都至城”）、成都至合信息科技中心（有限合伙）（以下简称“成都至合”）、成都至钰信息科技中心（有限合伙）（以下简称“成都至钰”）、北京和谐超越投资中心（有限合伙）（以下简称“北京和谐”）、杭州和谐领进投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州和谐”）、四川赛思医药有限公司（以下简称“四川赛思”）、珠海帝江投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海帝江”）、南京风正颖泰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“风正颖泰”）、卢志华就参与对成都尚医信息科技有限公司（以下简称“尚医科技”或“目标公司”）增资事宜达成意向，并于2021年6月18日与前述各方签署了《成都尚医信息科技有限公司增资合同》（以下简称“《增资合同》”）。根据《增资合同》的约定，本公司以自有资金以货币方式出资人民币1,250.00万元参与尚医科技的本次增资。本次增资完成后，本公司持有尚医科技增资后的注册资本361,689.81元，占尚医科技增资后总注册资本的2.02%。
同日，公司与尚医科技签署了《合作协议》，并就基于“术康优加流质饮食水晶版”合作研发相应特医食品并商业化签署了《产品授权协议》（以下简称“《术康水晶版授权协议》”），就基于“术康优加流质饮食短肽版”合作研发相应特医食品并商业化签署了《产品授权协议》（以下简称“《术康短肽版授权协议》”）。根据《合作协议》、《术康水晶版授权协议》及《术康短肽版授权协议》：
1.华森制药将获得尚医科技现有的或未来拟开发的消化道领域、妇幼领域和减重、降脂领域的特医食品独家合作权，华森制药将建立特医食品生产线并优先用于与尚医科技的合作的特医食品生产中。
2.华森制药将获得尚医科技在大中华区（含香港、澳门）的独家授权，合作研发基于现有“术康优加流质饮食短肽版”特医食品，并在该特医食品上市后拥有完全的营销权，全权负责对本特医食品进行商业化运作，包括但不限于自营或与经销商合作销售等。
3.华森制药将获得尚医科技在大中华区（含香港、澳门）的独家授权，合作研发基于现有“术康优加流质饮食水晶版”特医食品，并在该特医食品上市后拥有完全的营销权，全权负责对本特医食品进行商业化运作，包括但不限于自营或与经销商合作销售等。
（二）审议情况
根据公司《对外投资管理办法》的相关规定，本次对外投资事项及相关授权合作事项在公司董事长决策权限范围内，无需提交董事会或股东大会审议。
（三）关联交易情况
本次投资及合作授权不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无须经有关部门批准。
二、特医食品及本次授权产品市场前景分析
（一）特医食品
根据《特殊医学用途配方食品通则》（2013年版）定义，特医食品（Food for
Special Medical Purposes, FSMP）是指为满足进食受限、消化吸收障碍、代谢紊乱或者特定疾病状态人群对营养素或者膳食的特殊需要，专门加工配制而成的配方食
品，包括适用于0月龄至12月龄的特殊医学用途婴儿配方食品和适用于1岁以上人群的特殊医学用途配方食品。
特医食品能够改善病人营养不良状态。其具有的免疫调控、减轻氧化应激、维护胃肠道功能与结构、降低炎症反应、促进伤口愈合等功能，最终能够对患者起到提高生存率、缩短住院时间、减少相关花费、减少再住院次数、减少并发症等作用。
有研究结果显示，在对1,182例住院患者进行营养风险筛查，并调查其营养支持应用现状后，营养风险的发生率为24.45%，男性营养风险发生率23.89%，女性25.14%。住院患者营养支持应用率为35.03%，肠内营养应用率为4.65%，肠外营养应用率为28.09%，肠内联合肠外营养应用率为2.28%。该项研究结果表明，我国住院患者存在营养风险，住院患者营养支持状况亟待改善。另据《中国食品药品监管》期刊显示，我国至少还有70%的特医食品需求没有得到满足，我国特医食品市场潜力较大。
（二）本次授权产品
“术康优加流质饮食短肽版”和“术康优加流质饮食水晶版”为尚医科技正在自主开发的2款特医食品，目前这两款产品是以固体饮料的形式在院内销售，其中，“术康优加流质饮食短肽版”特医食品目标适用人群为“肥胖和减脂手术后需要补充营养的人群”，“术康优加流质饮食水晶版” 特医食品目标适用人群为“胰腺炎术后及产妇”。
三、交易对手方介绍
（一）《增资合同》
1.雷震
姓名：雷震 国籍：中国
身份证号：51050219751104**** 住所：北京市东城区和平里中街****
雷震先生为尚医科技之创始人、法定代表人、实际控制人之一。
关联关系说明：雷震先生与本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2.雷池
姓名：雷池 国籍：中国
身份证号：51362119791114**** 住所：成都市武侯区人民南路四段****
雷池先生为尚医科技之实际控制人之一。
关联关系说明：雷池先生与本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3.何春水
姓名：何春水 国籍：中国
身份证号：51050219730622**** 住所：成都市金牛区十二桥路****
何春水先生为尚医科技之实际控制人之一。
关联关系说明：何春水先生与本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
4.范翼
姓名：范翼 国籍：中国
身份证号：51162119840317**** 住所：成都市高新区天府大道北段****
范翼先生为尚医科技之实际控制人之一。
关联关系说明：范翼先生与本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
5.成都至城
名 称：成都至城信息科技中心（有限合伙）
住 所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段1700号3栋2
单元15层1514号
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：范翼
注册资本：328.8889万（元）
经营范围：计算机信息技术研发；计算机网络技术服务；生物与医疗技术咨询；设计、制作、代理及发布广告（不含气球广告）；信息系统集成；销售通信设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）；网络工程、通信设备安装工程设计及施工；楼宇智能化工程施工。（工程类凭资质许可证经营）（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系。
成都至城合伙人情况：
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
雷池 有限合伙人 253.5347 77.0883%
张秀林 有限合伙人 39.9928 12.1600%
方烈斌 有限合伙人 17.3712 5.2818%
范翼 普通合伙人 9.9982 3.0400%
曾令 有限合伙人 7.992 2.4300%
6.成都至合
名 称：成都至合信息科技中心（有限合伙）
住 所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段1700号3栋2
单元15层1514号
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：雷池
注册资本：100万（元）
经营范围：计算机信息技术研发；计算机网络技术服务；生物及医疗技术咨询（不含医疗卫生活动）；设计、制作、代理及发布广告（不含气球广告）；信息系统集成；销售通信设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）；网络工程、楼宇智能化工程施工；通信设备安装工程设计、施工。（工程类凭资质许可证经营）（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系说明：成都至合与本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
成都至合合伙人情况：
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
雷震 有限合伙人 57.63 57.63%
雷池 普通合伙人 10 10.00%
何春水 有限合伙人 20 20.00%
范翼 有限合伙人 10 10.00%
任松青 有限合伙人 2.37 2.37%
7.成都至钰
名 称：成都至钰信息科技中心（有限合伙）
住 所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段1700号1栋3
单元17层1708号
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：雷池
注册资本：115.7814万（元）
经营范围：计算机信息技术研发；计算机网络技术服务；生物与医疗技术咨询；设计、制作、代理、发布广告（不含气球广告）；信息系统集成；销售通信设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）；网络工程、通信设备安装工程设计及施工；楼宇智能化工程施工。（工程类凭资质许可证经营）（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系说明：成都至钰与本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
成都至钰合伙人情况：
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
青浩 有限合伙人 76.381429 65.9704%
杨刚 有限合伙人 30.3 26.1700%
雷池 普通合伙人 9.1 7.8596%
8.北京和谐
名 称：北京和谐超越投资中心（
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