证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2020-046
债券代码：128069 债券简称：华森转债
重庆华森制药股份有限公司
关于公司对外投资（参股）设立
创新药研发合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）基本情况
为响应和推动党中央关于成渝地区双城经济圈建设的重大战略部署，在西部形成高质量发展的重要增长极，为川渝地区生物高新技术产业发展，攻克影响国民健康的重大疾病做出应有贡献，同时，助力重庆华森制药股份有限公司（以下简称“华森制药”、“公司”或“本公司”）创新药研发战略的实现，提升公司市场竞争力，为患者（特别是肿瘤患者）带来治疗确切的产品和诊疗方案，公司
于 2020 年 6 月 12 日与四川大学华西医院生物治疗国家重点实验室教授、“长江
学者奖励计划”特聘教授杨胜勇先生（以下简称“创始人”）强强联合，共同签订了《关于共同对外投资设立创新药研发公司之投资协议书》（以下简称“《投资协议书》”），双方共同出资设立成都奥睿药业有限公司（暂定名，最终以国家市场监督管理部门登记信息为准，以下简称“目标公司”），进行肿瘤、免疫1 类创新药物开发等业务。
本次交易双方投资总额合计为人民币 4,520 万元，目标公司注册资本为人民币 4,520 万元，交易完成后，公司将持有目标公司 37.70%的股权。
（二）审议决策情况
根据公司《对外投资管理办法》，本次投资在董事长审批权限内，无需董事会和股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作投资方基本情况
姓 名：杨胜勇
国 籍：中 国
身份证号：51010219680608****
住 所：四川省成都市武侯区******
杨胜勇教授是我国小分子靶向药研究领域的知名学者，“长江学者奖励计划”特聘教授、国家杰出青年科学基金获得者、百千万人才工程国家级人选、教育部创新团队带头人。主要从事药物分子设计方法、先导化合物优化、靶向药物设计、合成与开发等研究工作。至今已在本领域顶级或重要刊物发表SCI论文300余篇。
申请专利 80 余项，获授权专利 30 余项，包括 12 项国际专利。研发的 6 个候选
新药已转让到国内大型制药公司，其中两个已进入临床试验。
杨胜勇教授自 2005 年开始供职于四川大学华西医院生物治疗国家重点实验室，该实验室总体定位为将现代生物技术、临床医学、免疫学、药物学、纳米生物技术、化学、材料学等多学科进行交叉与融合，致力于人类重大疾病生物治疗的基础研究、应用基础研究、关键技术及产品研发，建设国内一流、国际知名的生物治疗实验室，促进医药生物技术的发展。目前，已建立了从基因发现到药物研发及临床治疗等一系列关键技术平台，并建成了生物技术药物及天然药物的GMP 中试生产车间、国家新药临床前评价中心和国家新药临床试验基地（生物治疗）。形成了“肿瘤、感染性疾病等重大疾病生物治疗研究”、“功能基因组学及蛋白质组学研究”、“干细胞与组织工程研究”、“化学生物学/化学基因组学及纳米生物技术研究”和“新药临床前评价和新药临床试验（生物治疗）”5 大主要研究方向。
关联关系说明：杨胜勇先生与本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）目标公司
目标公司是创始人杨胜勇先生与华森制药共同投资的，创始人于四川大学和华西医院外唯一知识产权转换平台，一家基于人工智能药物发现技术平台致力于小分子靶向创新药的新药研发公司。作为目标公司天使投资人，华森制药将发挥自身资源优势，与目标公司在创新药研发、注册、上市销售等环节形成资源互补，在助力目标公司快速发展的同时根据《投资协议书》约定获得与目标公司优先合作权。
（二）目标公司基本登记信息
1.公司名称：成都奥睿药业有限公司
2.公司性质：有限责任公司
3.公司住所：四川省成都市双流区新川路天府生命科技园 2 期
4.经营范围：药物研发并提供技术咨询、技术转让、技术服务；研发、批发化学试剂（不含危险化学品）
5.注册资本：
股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例
重庆华森制药股份有限公司 现金及知识产权 1,704 37.70%
出资
杨胜勇 知识产权出资 2,816 62.30%
合计 4,520 100%
上述信息最终以国家市场监督管理部门核定为准。
四、对外投资合同的主要内容
（一）对目标公司的出资
1.华森制药以自有资金现金出资人民币 1,000 万元（大写：壹仟万元整），占股 22.12%；以“【靶向细胞 Necroptosis 的小分子抑制剂的创新药物研发】项目科技成果”（以下简称“Necroptosis 项目科技成果”，该项成果原为创始人与四川大学和华西医院的科研成果，评估总价为 3,520 万元，华森制药已以 704.216万元人民币从四川大学华西医院购得该项科技成果 20%的权益）作价人民币 704万元（大写：柒佰零肆万元整）出资，占股 15.58%。
华森制药以现金及知识产权合计出资 1,704 万元（大写：壹仟柒佰零肆万元整），合计占股 37.70%。
2.杨胜勇以“【靶向细胞 Necroptosis 的小分子抑制剂的创新药物研发】”项目科技成果 80%的权益（该等权益已由四川大学华西医院奖励给杨胜勇）作价人民币 2,816 万元（大写：贰仟捌佰壹拾陆万元整）出资，占 62.30%股权。
3.非现金方式出资方式说明
【靶向细胞 Necroptosis 的小分子抑制剂的创新药物研发】项目科技成果已
由资产评估公司进行评估，并于 2020 年 4 月 15 日出具《资产评估报告》，评估
总价为 3,520 万元。
华森制药所持有的 Necroptosis 项目科技成果 20%权益在华森制药账面价值
为人民币 704.216 万元，未设定担保等其他财产权利情况或诉讼仲裁事项，根据《资产评估报告》，华森制药以其作价人民币 704 万元出资，价格公允、公平，不存在损害中小股东利益的情形。
杨胜勇所持有的 Necroptosis 项目科技成果 80%权益，亦未设定担保等其他
财产权利情况或诉讼仲裁事项，杨胜勇以其作价人民币 2,816 万元出资，价格公允、公平，不存在损害本公司中小股东利益的情形。
4.出资时间
以“【靶向细胞 Necroptosis 的小分子抑制剂的创新药物研发】项目科技成果”出资的，在相关专利申请完成且专利权人为目标公司之日即视为出资已完成；华森制药以现金出资的部分，在华森制药将资金打入目标公司账户时视为出资完成。在上述出资完成后的十五（15）个工作日内（含出资完成日当天），目标公司应完成相应的工商变更手续。
（二）组织架构
1.目标公司设股东会，由全体股东组成；
2.目标公司设董事会，由 5 名董事组成，其中杨胜勇派 3 人，华森制药委派
2 名（在目标公司董事会成员达到 8 人以前，华森制药 1 名董事与杨胜勇在董事
会议事范围内形成一致行动关系，目标公司董事会成员达到 8 人后，华森制药委派董事与创始人自动解除董事会议事范围内的一致行动关系。华森制药与杨胜勇应于本协议签署之日起一个月内，促使华森制药委派的其中一名董事与创始人完成相应一致行动协议的签署）；
3.目标公司设监事会：由 3 名监事组成，华森制药委派 1 名，杨胜勇派 1 名，
职工监事 1 名；
4.目标公司高级管理人员：总经理 1 名，副总经理 1 名，财务总监 1 名，技
术负责人 1 名。
总经理由杨胜勇推荐，董事会聘任。其他高级管理人员依据《公司法》及公司章程的相关规定任命。为保证目标公司及其附属公司的利益，华森制药及杨胜勇须促使后续加入目标公司及附属公司的高级管理人员与目标公司签署竞争性业务禁止协议，约定该等人员在目标公司服务期间及离开目标公司后二年内不得从事与目标公司相同或竞争的业务。
（三）股权转让
1.华森制药转让股权
华森制药有权对外转让部分公司股权，转让价格由华森制药与他方协商确定。新进的他方，应同华森制药共同遵守本协议及公司章程关于华森制药义务等各项约定。
2.杨胜勇转让股权
在目标公司完成借壳上市、IPO 或整体出售之前，未经华森制药书面同意，杨胜勇不得直接或间接出售、转让、质押、抵押、设置权利障碍或以其他方式处置其持有或控制的目标公司股权，但因优化股权结构、员工股权激励等原因导致杨胜勇将部分股权转让给关联方或持股平台的情形除外。
3.其他股权转让事宜由目标公司章程规定。
（四）公司项目及竞业禁止
1.目标公司基于“靶向细胞 Necroptosis 的小分子抑制剂的创新药物研发” 的创新药物的开发而设立，关于“靶向细胞 Necroptosis 的小分子抑制剂的创新药物研发”的新药开发研究项目均应在目标公司开展，后期如形成知识产权，形成的专利权或非专利技术等知识产权归目标公司所有。
注：细胞程序性坏死（Necroptosis）是一种新近发现的既受死亡信号调控、又呈现坏死样结构特点的死亡方式，受肿瘤坏死因子受体(TNFR)或模式识别受体(PRR)等多重基因主动调控，并通过激活特定死亡信号通路完成有序、规律性的死亡，同时又具有典型细胞坏死的形态学特征、亚细胞改变和代谢功能丧失。
程序性坏死在多种炎症及恶性肿瘤发病过程中具有重要作用。因此，在很多免疫相关炎症及肿瘤治疗中是一个很有潜质的靶点。针对细胞程序性坏死（Necroptosis）的创新药物研究目前在国际上都属于非常前沿的领域。
2.目标公司存续期内，杨胜勇承诺在“靶向细胞 Necroptosis 的小分子抑制剂的创新药物研发”研究领域，不与其他公司、机构或个人开展与“资产评估报告”中涉及的相关靶点的业务合作；若与他方合作，产生的收益归属于目标公司。
3.杨胜勇在目标公司无论在职或离职后7年内均不能在除目标公司以外的任何机构从事“靶向细胞 Necroptosis 的小分子抑制剂的创新药物研发”相关的研发工作或目标公司已经立项的同靶点且相关适应症药物的研发工作，否则所产生的相应知识产权应属于目标公司，但是目标公司 IPO、借壳上市或被并购后的离职的情形除外。另外，杨胜勇根据政府机关要求参与的科研任务不受本条约束。
（五）协议生效
本协议由华森制药、杨胜勇签字或盖章后生效（协议主体为自然人的须本人签字并加盖手印，协议主体为法人须加盖公司公章和法定代表人或授权代表签字/签章）。
五、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）本次投资的目的
响应和推动党中央关于成渝地区双城经济圈建设的重大战略部署，在西部形成高质量发展的重要增长极，资源共享、优势互补、规范管理、加快发展，做大做强目标公司主营业务，提升综合竞争力，实现双方中国 1 类创新药研发梦想，为医药行业、中国创新药事业及地方经济发展做出贡献。
（二）对公司的影响
本次对外投资前，公司创新药工作已开始推动，2019 年公司在美国设立全
资子公司 Pharscin
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