证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2019-061
重庆华森制药股份有限公司
关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制药”）已完成2019年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，现将有关事项公告如下：
一、已履行的相关审批程序
（一）2019年4月30日，公司分别召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于<公司 2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单出具了审核意见。
（二）2019年5月6日至2018年5月15日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2019年5月15日，公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2019年5月16日以监事会决议的形式披露了对公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明。
（三）2019年5月21日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
（四）2019年5月21日，公司分别召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确 定 以 2019年5月21日为授予日，向126名激励对象首次授予154.48万股限制性股票，授予价格为10.18元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
二、限制性股票首次授予的具体情况
（一）授予情况
1.股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
2.本次限制性股票授予日：2019年5月21日
3.授予价格：10.18元/股
4.本次限制性股票授予对象及数量
获授的限制 占本激励计划 占本次授予时股
姓名 职务 性股票数量 授出权益数量
(万股) 的比例 本总额比例
杭永禄 副总经理、董事 10.00 5.58% 0.02%
彭晓燕 财务总监 5.00 2.79% 0.01%
核心管理、技术、业务、 133.62 74.59% 0.33%
关键岗位人员（124人）
预留 30.52 17.04% 0.08%
合计 179.14 100.00% 0.45%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
（二）激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予完成日起12个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完 30%
成日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予完成日起24个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完 30%
成日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予完成日起36个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完 40%
成日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予完成日起12个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予完 50%
成日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予完成日起24个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予完 50%
成日起36个月内的最后一个交易日当日止
（三）解除限售的业绩考核要求
1.公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2019年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2018年营业收入为基数，2019年营
业收入增长率不低于11%
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期 以2018年营业收入为基数，2020年营
业收入增长率不低于22%
第三个解除限售期 以2018年营业收入为基数，2021年营
业收入增长率不低于33%
第一个解除限售期 以2018年营业收入为基数，2020年营
预留授予的限制性股票 业收入增长率不低于22%
第二个解除限售期 以2018年营业收入为基数，2021年营
业收入增长率不低于33%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表的营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
2.激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。年度绩效考核结果分为合格与不合格两个档次。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（四）激励对象获授限制性股票与公司前次经董事会审议及公示情况的一致性说明
2019年5月21日，公司分别召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于公司原2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计0.62万股，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由128人变为126人；本次激励计划拟授予的股票总计185.00万股不
变，其中拟首次授予的限制性股票数量由155.10万股调整为154.48万股，预留部分限制性股票数量29.90万股调整为30.52万股，预留比例未超过本次激励计划拟授予权益总数的20.00%。
在确定授予日后的限制性股票登记过程中，有5名激励对象因个人原因放弃认购其获授的部分限制性股票5.86万股。公司最终向126名激励对象实际授予限制性股票148.62万股。
除上述情况外，本次实际授予完成的限制性股票情况与公司前次董事会审议情况及公示情况一致。
三、授予股份认购资金的验资情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月1日出具了大华验字[2019]000275号的验资报告，对公司截止2019年7月1日止的新增注册资本及股本情况进行了审验，验资报告原文摘要如下：
华森制药原注册资本为人民币400,060,000.00元，股本为人民币400,060,000.00元。根据华森制药2019年第一次临时股东大会、2019年第二届董事会第二次会议审议通过《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司股权激励计划拟授予128名激励对象185万股限制性股票。经华森制药第二届董事会第三次会议审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，调整后，拟授予限制性股票总量为185万股，其中：拟首次授予的限制性股票数量由155.10万股调整为154.48万股，预留部分限制性股票数量由29.90万股调整为30.52万股，授予对象
