证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2018-018
重庆华森制药股份有限公司
第一届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1．重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制药”）第一届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面或电话方式于 2017年4月10日向各位董事发出。
2．本次会议于2018年4月20日上午9时在公司三楼会议室以现场结合通讯
的方式召开。
3．本次会议应到董事9名，实际现场出席并表决的董事4名，以通讯形式参与
表决的董事5。
4．公司董事长游洪涛先生主持了会议，高级管理人员列席了本次会议。
5．本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《重庆华森制药股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司<2017年度董事会工作报告>的议案》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
独立董事高学敏先生、王桂华女士、杨庆英女士分别向董事会提交了《2017年度独
立董事述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上述职。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（二）审议通过《关于<2017年度总经理工作报告>的议案》
与会董事认真听取了公司总经理所作的《2017 年度总经理工作报告》，认为该告客
观、真实地反映了2017年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司
各项制度等方面所作的工作和成绩。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
（三）审议通过《关于公司<2017年度财务决算报告>的议案》;
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
《2017年度财务决算报告》详见披露在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（四）审议通过《关于公司<2017年年度报告>全文及其摘要的议案》;
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
《2017年年度报告》全文详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的公告；《2017 年年度报告摘要》详见同日刊登在公
司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
（五）审议通过《关于公司2018年董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
《2018 年董事、监事、高级管理人员薪酬方案》详见同日刊登在公司指定信息披露
网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
（六）审议通过《关于公司2017年度利润分配的预案》
公司 2017 年度的利润分配预案如下：以 2017年 12月 31 日的公司总股本
40006万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利0.71元（含税），共计派发
现金红利28,404,260.00元（含税）。本次分配不以资本公积转增股本，不送红股，
剩余未分配利润结转以后年度分配。
经审议，公司董事会认为《关于公司 2017 年度利润分配的预案》在保证公司
正常经营和长远发展的前提下，兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及公司《章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。经审议，董事会成员一致同意《公司关于 2017 年度利润分配的预案》，同意将该事项提交至股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
公司《2017 年度利润分配的预案公告》（公告编码：2018-014）详见同日刊登在公
司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》上的公告。
（七）审议通过《关于公司<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过
公司独立董事对本报告发表了独立意见，保荐机构对本报告出具了专项核查意见。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》和《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于重庆华森制药股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
（八）审议通过《关于公司<2017年度内部控制规则落实自查表>的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过
公司保荐机构对《2017年度内部控制规则落实自查表》出具了核查意见。具体内容
详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2017 年度内部控制规则落实自查表》和《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于重
庆华森制药股份有限公司2017年度内部控制规则落实自查表的核查意见》。
（九）审议通过《关于公司<2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过
公司独立董事对本报告发表了独立意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具了鉴证报告（大华核字[2018]002593号）、保荐机构对本报告出具了专项核查意见。具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》、《募集资金2017年度存放与使用情况鉴证报告》及《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于重庆华森制药股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。
《公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编码：2018-020）详
见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（十）审议通过《关于第五期新建GMP生产基地募投项目延期的议案》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过
董事会一致认为第五期新建GMP生产基地募投项目的延期符合项目开展的实
际情况，同意公司调整项目实施进度，将项目完工延期至2020年12月31日。
公司独立董事对本报告发表了独立意见，保荐机构对本报告出具了专项核查意见。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于第五期新建GMP生产基地募投项目延期的公告》
（公告编码：2018-015）、《独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》和《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于重庆华森制药股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见》。
（十一）审议通过《关于公司续聘2018年度审计机构的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过
公司董事会审计委员会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）完成 2017 年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司 2018年度财务审计机构。
董事会一致认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格以及为上市公司提供审计服务的经验，并且具有较为完善的内部组织结构、管理制度、充足的注册会计师资源，资信状况良好。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意继续聘任大华会计师事务所为公司 2018年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年，并于公司2017年度股东大会审议批准后，授权公司董事长商定审计费用并签署审计协议。审计费
用最高不超过65万元。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了事前认可及独立意见，具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于续聘2018年度审计机构的事前认可意见》和《独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。《关于续聘 2018年度审计机构的公告》（公告编码：2018-016）详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（十二）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
公司董事会同意聘任葛磊先生为本公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
简历详见附件。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过
具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号：2018-022）。
（十三）审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司董事会认为本次会计政策的变更符合《企业会计准则》、深圳证券交易所《中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，故同意本次会计
