证券代码：002906 证券简称：华阳集团 公告编号：2024-015
惠州市华阳集团股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。现就相关情况公告如下：
一、公司注册资本拟变更情况
1、已回购注销股权激励部分限制性股票，股份总数及注册资本减少
公司于2023年7月5日召开的第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议及2023年9月5日召开的2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因公司2020年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票的7名原激励对象离职不再具备激励对象资格，18名激励对象所在的下属公司绩效考核未达到激励计划第三个解除限售期解除限售条件不得解除限售，根据公司股权激励计划的相关规定及2019年年度股东大会的授权，同意对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计67,040股予以回购注销。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2023年12月6日完成了上述限制性股票的回购注销登记手续。公司股份总数减少67,040股，注册资本将减少67,040元。
2、股权激励计划股票期权自主行权，股份总数及注册资本增加
公司2020年股票期权与限制性股票激励计划及2021年股票期权激励计划股票期权采用自主行权模式，自2023年8月18日至目前，激励对象共累计行权且完成登记743,100份股票期权，公司股份总数增加743,100股，注册资本将增加743,100元。
综上，因回购注销股权激励部分限制性股票，公司股份总数将由前次办理完
成工商变更登记后的523,757,931股减少至523,690,891股，注册资本将由 523,757,931元减少至523,690,891元；因股权激励计划股票期权自主行权，公司 股份总数将由523,690,891股增加至524,433,991股，注册资本将由523,690,891 元增加至524,433,991元。
二、公司章程修订情况
鉴于上述回购注销部分限制性股票及股票期权自主行权，拟变更公司注册资 本；以及根据最新修订的《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管 指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等有关法律、法规及规范性 文件规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。《公司章 程》修订对照表如下：
修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民币 523,757,931 第六条 公司注册资本为人民币524,433,991
元。 元。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是司的副总裁、财务负责人、董事会秘书等由董事 指公司的副总裁、财务负责人、董事会秘书。会聘任的管理人员。
第二十条 公司股份总数为 523,757,931 股，公 第二十条 公司股份总数为 524,433,991 股，
司的股本结构为：普通股 523,757,931 股。 公司的股本结构为：普通股 524,433,991 股。
第一百二十六条 公司总裁由董事会聘任或解 第一百二十六条 公司总裁由董事会聘任或聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等 或解聘。
董事会聘任的管理人员为公司高级管理人员。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘
书为公司高级管理人员。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
个月内完成股利(或股份)的派发事项。 东大会审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利
(或股份)的派发事项。
第一百五十八条 公司进行利润分配应履行下述 第一百五十八条 公司进行利润分配应履行
决策程序为： 下述决策程序为：
(一)公司每年利润分配预案由公司董事会结合公 (一)公司每年利润分配预案由公司董事会结司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定， 合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意 出和拟定，经董事会审议通过后提请股东大后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请 会审议。监事会对提请股东大会审议的利润股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具 分配预案进行审核并出具书面意见；
书面意见； (二)董事会审议现金分红具体方案时，应当认
(二)董事会审议现金分红具体方案时，应当认真 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立 事宜；独立董事认为现金分红具体方案可能董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小 损害公司或者中小股东权益的，有权发表独股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 立意见；
审议； (三)股东大会对现金分红具体方案进行审议
(三)股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表 网络投票表决、邀请中小股东参会等），充决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 中小股东关心的问题；
题； (四)在当年满足现金分红条件情况下，董事会
(四)在当年满足现金分红条件情况下，董事会未 未提出以现金方式进行利润分配预案的，还提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明 应说明原因并在年度报告中披露。同时在召原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发 开股东大会时，公司应当提供网络投票等方表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当 式以方便中小股东参与股东大会表决；
提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东 (五)监事会应对董事会和管理层执行公司利
大会表决； 润分配政策和股东回报规划的情况及决策程
(五)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分 序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行 润分配预案的，就相关政策、规划执行情况监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案 发表专项说明和意见；
的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和 (六)股东大会应根据法律法规和本章程的规
意见； 定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
(六)股东大会应根据法律法规和本章程的规定对 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
董事会提出的利润分配预案进行表决。 展等需要确需调整利润分配政策的，调整后
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分 交易所的有关规定，有关调整利润分配政策配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有 的议案，需监事会同意，经公司董事会审议关规定，有关调整利润分配政策的议案，需独立 后提交公司股东大会批准，并经出席股东大董事及监事会同意，经公司董事会审议后提交公 会的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持 通过。公司同时应当提供网络投票方式以方表决权的三分之二（2/3）以上通过。公司同时 便中小股东参与股东大会表决。
应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股
东大会表决。
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》详 见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》。
三、其他事项说明
1、上述事项尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理变更登记相关事项。公司将按相关法律规定办理注册资本变更登记手续。
2、本次注册资本变更以市场监督管理部门最终核准、登记为准。
四、备查文件
公司第四届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
惠州市华阳集团股份有限公司
董事会
二〇二四年三月三十日
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