证券代码：002906 证券简称：华阳集团 公告编号：2023-081
惠州市华阳集团股份有限公司
关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件
成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华阳集团”）于 2023
年 10 月 18 日召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于 2021 年股票期权
激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，现将相关情况公告如下：
一、2021 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 9 月 10 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于
公司<2021 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》；同日，公司第三届监事会第十三次会议审议相关议案并对公司 2021 年股票期权激励计划(草案)（以下简称“2021 年激励计划”）的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
2、2021年9月11日，在公司官网上对拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为自2021年9月11日起至2021年9月20日止，在公示期间，公司监事会和人力资源部指定联系方式未收到异议或不良反馈。监事会结合公示情况对拟授予激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2021年9月23日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
3、2021 年 9 月 28 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2021 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2021 年 9 月 29 日，公司
披露了《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 10 月 18 日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第
十四次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予 2021 年股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
5、2022 年 5 月 31 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第
十八次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
6、2022 年 10 月 17 日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二
次会议审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
7、2023 年 5 月 31 日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六
次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
8、2023 年 10 月 18 日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十
次会议审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
二、关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的说明
1、等待期已届满
根据公司 2021 年激励计划的规定，公司向激励对象授予的股票期权自授予
日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，
可申请行权所获总量的 30%。授予股票期权的授予日为 2021 年 10 月 18 日，第
二个等待期于 2023 年 10 月 17 日届满。
2、满足行权条件情况的说明
授予权益第二个行权期条件 是否 满 足行权条件的 说明
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近 一个会计年 度财务会 计报告被注 册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近 一个会计年 度财务报 告内部控制 被注册会
公司未发生前述情形，满 足行权条
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
件。
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近1 2个月内被 中国证监 会及其派出 机构认定
为不适当人选；
③最近1 2个月内因 重大违法 违规行为被 中国证监 激励对象未发生前述情形，满足行权会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面行权业绩条件：
授予权益第二个行权期业绩条件需满足：
以公司 2020 年净利润为基数，考 公司 2022年未扣除本次股票期权激
对应考核年度 核年度的净利润增长率 A 励计划成本前的归属 于上市公司股
触发值（An） 目标值（Am） 东的净利润 为39,470.91万元 ，相比
2022 年 44% 80% 2020年，2022年净利润增长率A为
考核指标 业绩完成度 公司可行权比 118%，大于目标 值80%，故公 司层面
例 Y
以公司 A≥Am Y=100% 满足行权业绩条件，可行权比例
2020 年净利润 Y=100%。
为基数，考核年 An≤A＜Am Y=80%
度的净利润增
长率 A A＜An Y=0
上述“净利润”指标计算指未扣除本次股票期权激励
计划成本前的归属于上市公司股东的净利润。
（4）总部/下属公司绩效考核要求
激励对象当年实际可行权的股票期权数量根据其所
属总部/下属公司当年的业绩目标达成率（R）及总部
/下属公司可行权系数（M）确定。
业绩目标达成率（R）=∑（绩效指标实际达成值/绩
效指标目标值）×绩效指标权重
总部/下属公司可行权系数（M）按以下方法确定：
公司除两家下属公司未达 成第二个
①在公司可行权比例 100%的前提下，若下属公司
行权期绩效考核指标，不得行权外，
业绩目标达成率 R≥100%，则行权系数 M=1；在公司
其他下属公司及总部 2022 年度绩效
可行权比例 80%的前提下，若下属公司业绩目标达成
完成率均达成，满足激励计划规定的
率 R≥100%，则行权系数 M=0.8；
第二个行权期行权条件，可行权系数
②在公司可行权的前提下，若下属公司业绩目标
M=1。
达成率 80%≤R<100%，则行权系数 M 值由公司总裁办
公会决定；
③在公司可行权的前提下，若下属公司业绩目标
达成率 R<80%，则行权系数 M=0；
④在公司可行权的前提下，且至少有一个下属公司
可行权，总部方可行权，具体行权系数 M 值届时由公
司总裁办公会确定。
（5）激励对象层面考核内容：
公司将 对激励对 象每个考核 年度的综 合考评进
行打分，届时根据下表确定激励对象行权的比例： 除 9 名激励对象离职及 26 名激励对
个人年 底考 X≥90 90＞X 80＞X X＜60 象因所在下属公司绩效考核不达标，
核得分（X ） ≥80 ≥60
考核结果 A（优 B（良 C（合 D（不 不得行权外，其余 290 名激励对象考
秀） 好） 格） 合格） 核结果均为 B级及以上，个人可行权
个人可 行权 1.0 0.5 0
系数（N） 系数 N=1。
若各年度公司业绩考核达标，激励对象个人当年
实际可 行权额度=个 人当年计划 可行权额度 ×总部/
下属公司可行权系数（M）×个人可行权系数（N）。
激励对象当年不能行权的股票期权，由公司注销。
综上所述，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司 2021 年激励计划的
有关规定，以及公司 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会 认为 2021 年激励计划第二个行权期行权条件已经成就，同意公司为满足条件的 290 名激励对象本次可行权的 815,340 份股票期权办理行权所需的相关事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
公司于 2023 年 10 月 18 日召开的第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因 9 名原激励对象离
职不再具备激励对象资格，26 名激励对象所在的下属公司绩效考核未达到 2021 年激励计划第二个行权期行权条件，2021 年激励计划第一个行权有效期届满共 有 261 名激励对象持有股票期权到期未行权，同意对上述人员已获授但尚未行权 的股票期权合计 800,41
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