002906 深市 华阳集团

证券代码：002906        证券简称：华阳集团        公告编号：2023-080
            惠州市华阳集团股份有限公司

 关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告
      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。

    惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华阳集团”）于 2023
年 10 月 18 日召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于注销 2021 年股票
期权激励计划部分股票期权的议案》，现将相关情况公告如下：

    一、2021 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

    1、2021 年 9 月 10 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于
公司<2021 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》；同日，公司第三届监事会第十三次会议审议相关议案并对公司 2021 年股票期权激励计划(草案)（以下简称“2021 年激励计划”）的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

    2、2021年9月11日，在公司官网上对拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为自2021年9月11日起至2021年9月20日止，在公示期间，公司监事会和人力资源部指定联系方式未收到异议或不良反馈。监事会结合公示情况对拟授予激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2021年9月23日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

    3、2021 年 9 月 28 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2021 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2021 年 9 月 29 日，公司
披露了《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。

    4、2021 年 10 月 18 日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第
十四次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予 2021 年股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

    5、2022 年 5 月 31 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第
十八次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

    6、2022 年 10 月 17 日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二
次会议审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

    7、2023 年 5 月 31 日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六
次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

    8、2023 年 10 月 18 日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十
次会议审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

    二、本次股票期权注销的原因及数量

    1、部分激励对象离职

    2021 年激励计划授予股票期权的 9 名原激励对象因离职已不具备激励对象
资格，根据公司 2021 年激励计划相关规定，上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计 51,800 份将予以注销。

    2、两家下属公司第二个行权期绩效考核未达成

    根据公司 2021 年激励计划相关规定，激励对象当年实际可行权的授予股票
期权数量与其所属总部/下属公司当年的绩效相关，根据总部/下属公司当年绩效
确定总部/下属公司可行权系数（M）。激励对象当年不能行权的股票期权，由公司注销。因两家下属公司未达成 2021 年激励计划第二个行权期绩效考核指标，不得行权，任职于上述两家下属公司的 26 名激励对象第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权合计 51,660 份将予以注销。

    3、第一个行权期已到期未行权的股票期权

    根据公司 2021 年激励计划相关规定，股票期权各行权期结束后，激励对象
未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。公司 2021 年激励计划
第一个行权期实际可行权期限为 2022 年 10 月 28 日至 2023 年 10 月 17 日。截至
行权有效期届满，共有 261 名激励对象持有的 696,950 份股票期权到期未行权，公司拟对以上已到期未行权的股票期权进行注销。

    综上，本次将注销 800,410 股票期权，注销完成后，2021 年激励计划股票
期权数量由 2,952,000 份调整为 2,151,590 份。根据公司 2021 年第二次临时股
东大会的授权，本次注销经公司董事会审议通过即可。

    三、本次注销部分股票期权对公司的影响

    公司将按照《企业会计准则》的相关规定对本次拟注销部分股票期权进行会计处理，对已计提的股份支付费用予以转回并调整资本公积。公司本次注销 2021年激励计划部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响 2021 年激励计划的继续实施。

    四、监事会意见

    经审核，监事会认为：公司 2021 年激励计划 9 名原激励对象离职不再具备
激励对象资格；26 名激励对象所在的下属公司绩效考核未达到 2021 年激励计划第二个行权期行权条件，不得行权；第一个行权有效期届满共有 261 名激励对象持有的股票期权到期未行权，激励对象未行权的股票期权应当终止行权；公司拟注销上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计 800,410 份，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，同意公司对2021年激励计划部分股票期权合计800,410份进行注销。

    五、独立董事意见

    经审核，独立董事认为：公司注销2021年激励计划部分股票期权，符合《上
市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司2021年激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司对2021年激励计划部分股票期权合计800,410份进行注销。

    六、律师事务所法律意见

    北京市通商（深圳）律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，本次注销和行权事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合 2021 年激励计划及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定；公司本次注销部分股票期权的情况，符合2021 年激励计划及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定；公司 2021 年激
励计划的第二个等待期已于 2023 年 10 月 17 日届满，2021 年激励计划规定的第
二个行权期行权条件已经成就，行权的数量和价格符合 2021 年激励计划和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定；公司尚需就本次注销和行权事项办理相关手续及履行信息披露义务。

    七、备查文件

    1、第四届董事会第十次会议决议；

    2、第四届监事会第十次会议决议；

    3、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

    4、法律意见书。

    特此公告。

                                          惠州市华阳集团股份有限公司
                                                      董事会

                                              二〇二三年十月十九日