002906 深市 华阳集团

证券代码：002906        证券简称：华阳集团        公告编号：2023-082
            惠州市华阳集团股份有限公司

    关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划

            预留授予部分股票期权的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚
  假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华阳集团”）于 2023
年 10 月 18 日召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于注销 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权的议案》，现将相关情况公告如下：

    一、2020 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、2020 年 4 月 29 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公
司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第三届监事会第四次会议审议相关议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
    2、2020 年 4 月 30 日，在公司官网上对拟首次授予激励对象的姓名和职务
进行了公示，公示时间为自 2020 年 4 月 30 日起至 2020 年 5 月 10 日止，在公示
期间，公司监事会及人力资源部未收到任何异议。监事会结合公示情况对拟首次
授予激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于 2020 年 5 月 12 日在巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《监事会关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
    3、2020 年 5 月 21 日，公司 2019 年年度股东大会审议并通过了《关于公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》《关于公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的
议案》。2020 年 5 月 22 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2020 年 6 月 12 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五
次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

    5、2020 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八
次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

    6、2020 年 10 月 29 日，在公司官网上对拟授予预留期权的激励对象的姓名
和职务进行了公示，公示时间为自2020 年10 月29日起至2020 年11月 7日止，在公示期间，公司监事会及人力资源部未收到任何异议。监事会结合公示情况对拟授予预留期权的激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于 2020 年11 月 10 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《监事会关于2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

    7、2021 年 6 月 2 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十
次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》及《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

    8、2021 年 7 月 6 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十
一次会议审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
公司监事会发表了核查意见。2021 年 9 月 10 日，公司 2021 年第一次临时股东
大会审议通过了《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》。

    9、2021 年 10 月 18 日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第
十四次会议审议通过了《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权的议案》及《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

    10、2022 年 5 月 31 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第
十八次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》及《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

    11、2022 年 7 月 5 日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第
十九次会议审议通过了《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见，公司监事会发表了核查意见。2022 年 7 月 22 日，公司 2022 年第一次临时
股东大会审议通过了《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

    12、2022 年 10 月 17 日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第
二次会议审议通过了《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权的议案》及《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

    13、2023 年 5 月 31 日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六
次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》及《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独
立意见，公司监事会发表了核查意见。

    14、2023 年 7 月 5 日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七
次会议审议通过了《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
公司监事会发表了核查意见。2023 年 9 月 5 日，公司 2023 年第二次临时股东大
会审议通过了《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

    15、2023 年 10 月 18 日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第
十次会议审议通过了《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权的议案》及《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

    二、本次股票期权注销的原因及数量

    1、部分激励对象离职

    2020 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2020 年激励计划”）
预留授予股票期权的 4 名原激励对象因离职已不具备激励对象资格，根据公司2020 年激励计划相关规定，上述人员已获授但尚未行权的预留股票期权合计16,000 份将予以注销。

    2、一家下属公司第三个行权期绩效考核未达成

    根据公司 2020 年激励计划相关规定，激励对象当年实际可行权的预留授予
股票期权数量与其所属总部/下属公司当年的绩效相关，根据总部/下属公司当年绩效确定总部/下属公司可行权系数（M）。激励对象当年不能行权的股票期权，由公司注销。

    因一家下属公司未达成 2020 年激励计划预留授予第三个行权期绩效考核指
标，不得行权，任职于该下属公司的 6 名激励对象第三个行权期已获授但尚未行权的预留授予股票期权合计 20,000 份将予以注销。

    综上，本次将注销 36,000 份预留授予股票期权，注销完成后，2020 年激励
计划预留授予的股票期权数量由 1,429,250 份调整为 1,393,250 份。根据公司
2019 年年度股东大会的授权，本次注销经公司董事会审议通过即可。

    三、本次注销部分股票期权对公司的影响

    公司将按照《企业会计准则》的相关规定对本次拟注销部分股票期权进行会计处理，对已计提的股份支付费用予以转回并调整资本公积。公司本次注销 2020年激励计划预留授予部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响本次股权激励计划的继续实施。

    四、监事会意见

    经审核，监事会认为：公司 2020 年激励计划预留授予股票期权的 4 名原激
励对象离职不再具备激励对象资格；6 名激励对象所在的下属公司绩效考核未达到 2020 年激励计划预留授予第三个行权期行权条件，不得行权。公司拟注销上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计 36,000 份，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司 2020 年激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，同意公司对 2020 年激励计划预留授予部分股票期权合计 36,000 份进行注销。

    五、独立董事意见

    经审核，独立董事认为：公司注销2020年激励计划预留授予部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司2020年激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司对2020年激励计划预留授予部分股票期权合计36,000份进行注销。

    六、律师事务所法律意见

    北京市通商（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次注销和行权事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合 2020 年激励计划及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定；公司本次注销部分股票期权的情况，符合 2020 年激励计划及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定；公司 2020年激励计划预留授予股票期权的第三个等待期于2023年10月27日届满后，2020年激励计划规定的预留授予股票期权的第三个行权期行权条件已经成就，行权的数量和价格符合 2020 年激励计划和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定；