002906 深市 华阳集团

证券代码：002906        证券简称：华阳集团        公告编号：2022-081
            惠州市华阳集团股份有限公司

关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票
        期权第二个行权期行权条件成就的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华阳集团”）于 2022
年 10 月 17 日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，现将相关情况公告如下：

    一、2020 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、2020 年 4 月 29 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公
司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第三届监事会第四次会议审议相关议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

    2、2020 年 4 月 30 日，在公司官网上对拟首次授予激励对象的姓名和职务
进行了公示，公示时间为自 2020 年 4 月 30 日起至 2020 年 5 月 10 日止，在公示
期间，公司监事会及人力资源部未收到任何异议。监事会结合公示情况对拟首次
授予激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于 2020 年 5 月 12 日在巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《监事会关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
    3、2020 年 5 月 21 日，公司 2019 年年度股东大会审议并通过了《关于公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。2020 年 5 月 22 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2020 年 6 月 12 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五
次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

    5、2020 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八
次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

    6、2020 年 10 月 29 日，在公司官网上对拟授予预留期权的激励对象的姓名
和职务进行了公示，公示时间为自 2020 年 10 月 29 日起至 2020 年 11 月 7 日止，
在公示期间，公司监事会及人力资源部未收到任何异议。监事会结合公示情况对拟授予预留期权的激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于 2020 年11 月 10 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《监事会关于2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

    7、2021 年 6 月 2 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十
次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》、《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》及《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

    8、2021 年 7 月 6 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十
一次会议审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见，公司监事会发表了核查意见。2021 年 9 月 10 日，公司 2021 年第一次临时
分限制性股票的议案》。

    9、2021 年 10 月 18 日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第
十四次会议审议通过了《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权的议案》及《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

    10、2022 年 5 月 31 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第
十八次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》、《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》及《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

    11、2022 年 7 月 5 日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第
十九次会议审议通过了《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见，公司监事会发表了核查意见。2022 年 7 月 22 日，公司 2022 年第一次临
时股东大会审议通过了《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

    12、2022 年 10 月 17 日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第
二次会议审议通过了《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权的议案》及《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

    二、关于激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
    1、等待期即将届满

    根据《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“2020 年激励
计划”）的规定，公司向激励对象预留授予的股票期权自预留授予日起满 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可申
请行权所获总量的 30%。预留授予股票期权的授予日为 2020 年 10 月 28 日，第

 二个等待期将于 2022 年 10 月 27 日届满。

    2、满足行权条件情况的说明

        预留授予权益第二个行权期条件              是否满足行权条件的说明

（1）本公司未发生如下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会

                                            公司未发生前述情形，满足行权条
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

                                            件。

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  ④法律法规规定不得实行股权激励的；

  ⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
选；

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；

                                            激励对象未发生前述情形，满足行权
  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监

                                            条件。

会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

（3）公司层面行权业绩条件：                  公司2021年未扣除股权激励成本前
预留授予权益第二个行权期业绩条件需满足：以 的归属于上市公司股东的净利润为2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 31,513.38万元，相比2019年，202140%。上述“净利润”指标计算为未扣除股权激励成 年净利润增长率为323.04%，公司层
本前的归属于上市公司股东的净利润。            面满足行权业绩条件。

（4）总部/下属公司绩效考核要求                公司除一家下属公司未达成第二个
激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所属 行权期绩效考核指标，不得行权外，总部/下属公司当年的绩效相关，根据总部/下属公司 其他下属公司及总部 2021 年度绩效当年绩效确定总部/下属公司可行权系数（M）。总部 完成率均达到 100%及以上，满足激/下属公司绩效完成率达到 100%及以上，则 M=1，完 励计划规定的预留授予第二个行权
成率低于 60%，则 M=0，完成率介于 60%（含 60%）与 期行权条件，可行权系数 M=1。

100%之间，届时由公司总裁办公会确定 M。
（5）激励对象层面考核内容：

  公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进
行打分，届时根据下表确定激励对象行权的比例：

 个人年底考  X≥90  90＞X  80＞X  X＜60  除 4名激励对象离职及 6名激励对象
 核得分（X）        ≥80    ≥60

  考核结果  A（优  B（良  C（合  D（不  因所在公司绩效考核不达标，不得行
            秀）  好）    格）  合格）  权外，其余 141名激励对象考核结果
 个人可行权      1.0        0.5    0

 /系数（N）                                  均为 B 级及以上，满足 100%行权条
  若各年度公司业绩考核达标，激励对象个人当年 件。
实际可行权额度=个人当年计划可行权额度×总部/
下属公司可行权系数（M）×个人可行权系数（N）。
激励对象当年不能行权的股票期权，由公司注销。

    综上所述，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司 2020 年激励计划的
 有关规定，以及公司2019 年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会认为2020 年激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，同意公司为满足 条件的141名激励对象本次可行权的415,350份股票期权办理行权所需的相关事 宜。

    三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

    公司于 2022 年 10 月 17 日召开的第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
 于注销 2020