002906 深市 华阳集团

证券代码：002906              证券简称：华阳集团
  上海荣正投资咨询股份有限公司

              关于

    惠州市华阳集团股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划
    授予预留股票期权相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                  2020 年 10 月


                      目 录


一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、2020年股票期权与限制性股票激励计划的审批程序...... 6
五、本次预留股票期权的授予情况 ...... 7
六、本次预留股票期权的授予条件说明...... 10
七、本次预留股票期权的授予日...... 11
八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 11
九、独立财务顾问的核查意见...... 12
十、备查文件及咨询方式...... 12
 （一）备查文件 ...... 12
 （二）咨询方式 ...... 12
一、释义
1. 华阳集团、本公司、公司、上市公司：指惠州市华阳集团股份有限公司。2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指惠州市华阳集团股份有限公司
  2020 年股票期权与限制性股票激励计划。
3. 股票期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
  购买本公司一定数量股票的权利。
4. 激励对象：指按照本激励计划规定，在上市公司（及下属公司）任职的高级
  管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干。
5. 有效期：指股票期权和限制性股票首次授予日或上市之日起至所有股票期权
  行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
6. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的日期，授予日必须
  为交易日。
7. 等待期：指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。
8. 行权：指激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划
  中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为。
9. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
10. 行权价格：指本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
11. 行权条件：指根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《公司章程》：指《惠州市华阳集团股份有限公司》。
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：指深圳证券交易所。
18. 元：指人民币元。

二、 声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华阳集团提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对华阳集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华阳集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、2020 年股票期权与限制性股票激励计划的审批程序

    1、2020 年 4 月 29 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公
司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第三届监事会第四次会议审议相关议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
    2、2020 年 4 月 30 日，公司在公司官网上对拟首次授予激励对象的姓名和
职务进行了公示，公示时间为自 2020 年 4 月 30 日起至 2020 年 5 月 10 日止，
在公示期间，公司监事会及人力资源部未收到任何异议。监事会结合公示情况对拟首次授予激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于 2020 年 5 月12 日在巨潮资讯网(http://:www.cinnfo.com.cn)上披露的《监事会关于公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    3、2020 年 5月 21 日，公司 2019 年年度股东大会审议并通过了《关于公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事
宜的议案》。2020 年 5月 22 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2020 年 6 月 12 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五
次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

    5、2020 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第
八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华阳集团授予激励对象预留股票期权相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及公司《激励计划》的相关规定。
五、本次预留股票期权的授予情况

    1、激励工具：股票期权

    2、预留授予日：2020 年 10月 28日

    3、预留授予的对象及数量

    授予的预留股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                    获授的预留股票期  占预留授予股票  占目前总股本
      职务

                      权数量（万份）  期权总数的比例    的比例

 中层管理人员、技术

 （业务）骨干人员        150.00          100.00%        0.32%

    （155 人）

  合计（155 人）          150.00          100.00%        0.32%

 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。

  2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    4、授予预留股票期权的行权价格

    授予预留股票期权的行权价格为每份 17.51 元。预留股票期权行权价格不
低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

    （1）预留股票期权授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均
价，为每股 17.14 元；


    （2）预留股票期权授予董事会决议公布前 120个交易日公司股票交易均价
（前 120 个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量），为每股 17.51元。

    5、行权安排及行权条件

    授予的预留股票期权自预留授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36
个月内分三期行权。授予预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所
示：

  行权安排                            行权时间                        行权比例

  预留授予      自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予日起

                                                                        30%
 第一个行权期    24 个月内的最后一个交易日当日止

  预留授予      自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予日起

                                                                        30%
 第二个行权期    36 个月内的最后一个交易日当日止

  预留授予      自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予日起

                                                                        40%
 第三个行权期    48 个月内的最后一个交易日当日止

    6、授予预留股票期权的行权条件

    行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

    （1）公司未发生以下任一情形：

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    ④法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    公司发生上述第（1）条规定情形之一的，公司终止本计划，所有激励对象根