002906 深市 华阳集团

证券代码：002906        证券简称：华阳集团      公告编号：2020-051

            惠州市华阳集团股份有限公司

 关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华阳集团”）于 2020年 6 月 12 日召开的第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

    一、2020 年股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
  （一）2020 年股票期权与限制性股票激励计划简述

  《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次股权激励计划”或“本次激励计划”或“本计划”）及摘要已经公司 2019 年年度股东大会审议通过，主要内容如下：

  1、本次激励计划股票来源：股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行华阳集团 A 股普通股。限制性股票的股票来源为公司从二级市场回购的华阳集团 A 股普通股。

  2、激励对象：本次激励计划拟首次授予的激励对象总人数为 377 人，包括公告本计划时在上市公司（及下属公司）任职的高级管理人员、中层管理人员、技术（业务）骨干人员。预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。

  3、授予数量：本计划拟向激励对象授予权益总计 900.1027 万股，占本计划
公告时公司股本总额 47,310.00 万股的 1.90%。首次授予权益 750.1027 万股，占
本计划公告时公司股本总额的 1.59%，其中首次授予股票期权 450.00 万份，占本计划公告时公司股本总额的 0.95%，授予限制性股票 300.1027 万股，占本计划公告时公司股本总额的 0.63%；预留授予权益 150.00 万股，均为股票期权，占本计划公告时公司股本总额的 0.32%，占本计划拟授出权益总数的 16.66%。


  4、授予价格：本次激励计划首次授予的股票期权行权价格为 13.50 元/份、限制性股票授予价格为 6.75 元/股。

  5、有效期：本次激励计划有效期为股票期权和限制性股票首次授予日或上市之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

  6、解除限售安排及行权：本计划首次授予的股票期权等待期分别自授予日
起 12 个月、24 个月、36 个月，等待期满后，激励对象可按照 30%、30%、40%
的比例分三期行权。若是预留部分股票期权在 2020 年授出，则预留部分股票期权的等待期自预留授予股票期权授予日起 12 个月、24 个月、36 个月，等待期满后，激励对象可按照 30%、30%、40%的比例分三期行权。若是预留部分股票期权在 2021 年授出，则预留部分股票期权的等待期自预留部分股票期权授予日起12 个月、24 个月，等待期满后，激励对象可按照 50%、50%的比例分两期行权。
  本计划授予的限制性股票的限售期分别自限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月，限售期满后，激励对象可按照 30%、30%、40%的比例分三期解除限售。

  （二）本次股权激励计划已经履行的审批程序

  1、2020 年 4 月 29 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公
司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第三届监事会第四次会议审议相关议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
  2、2020 年 4 月 30 日，公司在公司官网上对拟首次授予激励对象的姓名和
职务进行了公示，公示时间为自 2020 年 4 月 30 日起至 2020 年 5 月 10 日止，在
公示期间，公司监事会及人力资源部未收到任何异议。监事会结合公示情况对拟
首次授予激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于 2020 年 5 月 12
日在巨潮资讯网(http://:www.cinnfo.com.cn)上披露的《监事会关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。


  3、2020 年 5 月 21 日，公司 2019 年年度股东大会审议并通过了《关于公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关
事宜的议案》。2020 年 5 月 22 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2020 年 6 月 12 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五
次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

    二、本次股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

  鉴于公司于 2020 年 5 月 21 日召开 2019 年年度股东大会审议通过了《关于
2019 年度利润分配预案的议案》，并已于 2020 年 6 月 1 日实施完毕，以及公司
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定及激励对象自愿认购的情况，公司董事会依据 2019 年年度股东大会的授权，决定将本激励计划首次授予激励对象名单、首次授予权益价格进行调整。经过调整后，首次授予激励对象人数由 377 人调整为 374 人，其中首次授予股票期权激励对象
人数由 372 人调整为 369 人，授予限制性股票激励对象人数由 361 人调整为 356
人。本激励计划拟授予的权益数量不变。首次授予股票期权行权价格由 13.50 元
/份调整为 13.40 元/份，限制性股票授予价格由 6.75 元/股调整为 6.65 元/股。上
述调整事项已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议并通过，公司独立董事就该事项发表了独立意见，律师事务所就该事项出具了法律意见书，独立财务顾问就该事项出具了独立财务顾问意见。除上述调整外，公司本次激励计划与公司 2019 年年度股东大会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。

  根据公司 2019 年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。

    三、本次股权激励计划授予条件的成就情况


  根据激励计划中授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司本次激励计划的授予条件已经满足。

    四、本次股权激励计划授予情况

  本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。

  （一）股票期权激励计划

  1、授予日：2020 年 6 月 12 日

  2、授予的对象及数量

  授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                              获授的股票      占授予股票期权  占目前总股本的
          职务

                          期权数量（万份）    总数的比例          比例


  中层管理人员、技术

                                450.00            75.00%            0.95%

（业务）骨干人员（369 人）

          预留                150.00            25.00%            0.32%

    合计（369 人）            600.00          100.00%          1.27%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。

  2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

  3、首次授予的股票期权行权价格

  首次授予部分股票期权的行权价格为每份 13.40 元。

  4、行权安排及行权条件

  首次授予的股票期权自首次授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36
个月内分三期行权。首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

  行权安排                          行权时间                        行权比例

  首次授予      自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起

                                                                        30%
 第一个行权期    24个月内的最后一个交易日当日止

  首次授予      自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起

                                                                        30%
 第二个行权期    36个月内的最后一个交易日当日止

  首次授予      自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起

                                                                        40%
 第三个行权期    48个月内的最后一个交易日当日止

  5、首次授予的股票期权行权条件

  行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票