公司章程修正案
证券代码:002905 证券简称:金逸影视 公告编号:2023-042
广州金逸影视传媒股份有限公司
章程修正案
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州金逸影视传媒股份有限公司(以下简称“公司”)根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》及《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定,
于 2023 年 12 月 11 日召开第五届董事会第四次会议,审议通过了《关于修订<
公司章程>的议案》,现结合公司实际情况,拟对《广州金逸影视传媒股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)进行修订,具体修订内容如下:
公司章程修订情况对照表
序 修订前 修订后
号
第四十四条 有下列情形之一的,公司在
第四十四条 有下列情形之一的,公司在 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会: 会:
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定 (一)董事人数不足《公司法》规定的法
最低人数,或者少于本章程所定人数的 2/3 时; 定最低人数,或者少于本章程所定人数的 2/3
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 时;
1/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额
1 (三)单独或者合计持有公司 10%以上股 1/3 时;
份的股东请求时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股
(四)董事会认为必要时; 份的股东请求时;
(五)监事会提议召开时; (四)董事会认为必要时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程 (五)监事会提议召开时;
规定的其他情形。 (六)过半数独立董事提议时;
(七)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开 第四十七条 经全体独立董事过半数同
2 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
公司章程修正案
章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或 议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 董事会同意召开临时股东大会的,将在作
知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的
理由并公告。 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将
说明理由并公告。
3 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会 第七十条 在年度股东大会上,董事会、
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
每名独立董事也应作出述职报告。 作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会
提交述职报告,对其履行职责的情况进行说
明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发
出年度股东大会通知时披露。
4 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方 方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方
式和程序为: 式和程序为:
(一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事 (一)非独立董事候选人由公司董事会、单独
时,现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以 或者合并持股 3%以上的股东书面提名推荐,
上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下一 由董事会进行资格审核后,提交股东大会选
届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人; 举;独立董事候选人由公司董事会、监事会、
…… 单独或者合并持股 1%以上的股东提名,提交
股东大会选举,依法设立的投资者保护机构可
以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
……
5 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出 第一百零一条 董事可以在任期届满以前
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍 定最低人数时,或者独立董事辞职导致董事会
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 或其专门委员会中独立董事所占的比例不符
定,履行董事职务。 合法律法规或本章程规定的,或者独立董事中
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送 欠缺会计专业人士的 ,在改 选出 的董 事就任
达董事会时生效。 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定,履行董事职务。
发生上述情形的,公司应当在 60 日内完
成董事补选。除前款所列情形外,董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
6 第一百零八条 …… 第一百零八条 ……
公司董事会设立审计委员会,并根据需要设 公司董事会设立审计委员会,并根据需要
立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门 设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。
委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权 专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事
履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门 会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决
委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审
公司章程修正案
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专 独立董事应该过半数并担任召集人,审计委员
业人士,审计委员会成员应当为不在公司担任高 会的召集人为会计专业人士,审计委员会成员
级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会 应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董
工作规程,规范专门委员会的运作。 事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门
委员会的运作。
7 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董 东、1/3 以上董事、过半数的独立董事或者监
事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长
内,召集和主持董事会会议。 应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事
会会议。
8 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人
出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董 出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他
事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代 董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓
理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名 名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 授权范围内行使董事的权利。其中独立董事应
委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书