广州金逸影视传媒股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州金逸影视传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2019年4月10日在广州市天河区天河北路468号广州嘉逸国际酒店M6会议室以现场会议及通讯表决相结合的方式召开。会议通知以书面、邮件、传真或电话方式于2019年3月31日向全体董事、监事、高管发出。本次会议由董事长李晓文先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中独立董事王露女士因公出差在外，采用通讯表决出席。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司<2018年度董事会工作报告>的议案》。
董事会一致认为报告真实、客观地反映了公司董事会在2018年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况。
独立董事李仲飞先生、罗党论先生、王露女士已向董事会递交了《独立董事2018年度述职报告》，并将分别在2018年年度股东大会上进行述职。
【内容详见2019年4月12日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2018年年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”及三位独立董事的《独立董事述职报告》。】
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司<2018年度总经理工作报告>的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司董事会一致认为公司《2018年年度报告全文》及其摘要符合相关法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2018年的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
【内容详见2019年4月12日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年年度报告全文》和同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-008）】
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司<2018年度财务决算报告>的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2018年度公司内部控制规则落实情况和<内部控制自我评价报告>的议案》。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
【内容详见2019年4月12日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《内部控制规则落实自查表》和《2018年度内部控制自我评价报告》、《广州金逸影视传媒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可和独立意见》。】
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计机构出具的标准无保留意见的2018年度审计报告，公司2018年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为158,033,508.82元。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相
定盈余公积金23,981,101.38元，减去分配2017年度的现金红利100,800,000.00元，加上年初未分配利润848,201,469.19元， 2018年末合并未分配利润为881,453,876.63元。2018年末母公司未分配利润为963,935,819.36元。根据《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》相关规则，按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，2018年度，可供上市公司股东分配的利润为人民币不超过881,453,876.63元。
结合公司发展阶段及相关法律、法规要求，公司2018年度利润分配预案为：拟以2018年12月31日公司总股本268,800,000为基数，向全体股东每10股派发2.8元人民币现金（含税），共计派发现金股利75,264,000元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。在公司实施上述利润分配预案后，母公司可供分配利润尚余891,371,819.36元，全额结转下一年度。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
【内容详见2019年4月12日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《广州金逸影视传媒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可和独立意见》。】
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于<控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明>的议案》。
公司董事会一致认为：2018年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
【内容详见2019年4月12日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往
第十八次会议相关事项的事前认可和独立意见》。】
关联董事李晓东、李晓文、许斌彪、杨伟洁、黄瑞宁回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。
经独立董事事先认可，非关联董事认真审议，公司董事会一致认为公司2019年度日常关联交易遵循市场化定价原则，决策程序公允，为了提高公司的决策效率，同意公司申请的2019年度日常关联交易预计。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
【内容详见2019年4月12日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-009）、《广州金逸影视传媒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可和独立意见》。】
关联董事李晓东、李晓文、许斌彪、杨伟洁、黄瑞宁回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司2019年度投资计划的议案》。
同意公司提交的《2019年度投资计划》，公司董事会一致同意：
1、2019年度拟投资新建影城30家，计划投资不超过5亿元。
2、就上述投资事项股东大会授权董事会根据实际情况在总额不超出上述计划内，根据实际情况具体分配各项目投资；
3、董事会取得股东大会合法授权后可以授权经营层具体实施。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
额度和期限的议案》。
董事会同意公司将委托理财最高额度由不超过6亿元人民币调整为不超过10亿元人民币，将委托理财期限由原期限调整为自2018年年度股东大会审议通过之日起12个月内，在授权期限内，委托理财额度可循环滚动使用。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司对该议案发表了明确同意的核查意见。
【内容详见2019年4月12日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《广州金逸影视传媒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可和独立意见》、《中信建投证券股份有限公司关于广州金逸影视传媒股份有限公司使用暂时闲置的自有资金进行委托理财的核查意见》和《关于公司调整2019年度使用闲置自有资金进行委托理财额度和期限的公告》（公告编号：2019-010）。】
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司调整向银行申请综合授信额度及授权期限的议案》。
董事会同意公司将综合授信额度由不超过9亿元人民币调整为不超过15亿元人民币，将授权期限调整为自2018年年度股东大会审议通过之日起1年，在授权期限内，综合授信额度可循环使用。
【内容详见2019年4月12日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司调整向银行申请综合授信额度及授权期限的公告》（公告编号：2019-011）。】
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
【内容详见2019年4月12日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-012）及《广州金逸影视传媒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可和独立意见》。】
十三、审议通过了《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》。
公司董事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。并授权公司管理层与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
【内容详见2019年4月12日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《广州金逸影视传媒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可和独立意见》。】
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于2018年度公司董事薪酬的议案》。
14.1、审议通过了《公司董事长李晓文先生2018年年度薪酬》。
董事长李晓文先生回避表决。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
14.2、审议通过了《公司董事、总经理李晓东先生2018年年度薪酬》。
公司董事、总经理李晓东先生回避表决。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
14.3、审议通过了《公司董事、副总经理易海先生2018年年度薪酬》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
14.4、审议通过了《公司董事、副总经理、董事会秘书许斌彪先生2018年年度薪酬》。
公司董事、副总经理、董事会秘书许斌彪先生回避表决。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
14.5、审议通过了《公司董事黄瑞宁先生2018年年度薪酬》。
公司董事黄瑞宁先生回避表决。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
14.6、审议通过了《公司董事杨伟洁女士2018年年度薪酬》。
公司董事杨伟洁女士回避表决。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
14.7、审议通过了《公司独立董事李仲飞先生2018年年度薪酬》。
公司独立董事李仲飞先生回避表决。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
14.8、审议通过了《公司独立董事罗党论先生2018年年度薪酬》。
公司独立董事罗党论先生回避表决。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权
