002903 深市 宇环数控

证券简称：宇环数控                          证券代码：002903
            宇环数控机床股份有限公司

            2023 年限制性股票激励计划

                  （草案）摘要

                  二零二三年九月


                            声 明

    本公司及全体董事、监事保证《宇环数控机床股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划》（以下简称为“股权激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将依股权激励计划所获得的全部利益返还公司。


                          特别提示

    1、宇环数控机床股份有限公司（以下简称“宇环数控”或“公司”、“本公司”）本次股权激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《宇环数控机床股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制订。

    2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

    3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

    4、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。

    5、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 3,640,000 股，占本激励计划草
案及其摘要公告时公司股本总额 152,235,000 股的 2.39%。本次激励计划为一次性授予，不设预留权益。

    公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。

    6、本激励计划授予的激励对象总人数为 142 人，激励对象包括：高级管理人员；中
层管理人员；核心技术（业务）人员。

    不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。

    7、激励计划授予的限制性股票授予价格为 10.34 元/股。在本激励计划公告当日至激
励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息或增发等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将根据本激励计划做相应的调整。

    除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会作出决议，并经公司股东大会审议批准。


    8、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

    9、本激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
    本激励计划授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：

      解除限售期                                业绩考核指标

    第一个解除限售期      以 2022 年为基期，2023 年营业收入增长率不低于 15%，或净利润增
                          长率不低于 15%

    第二个解除限售期      以 2022 年为基期，2024 年营业收入增长率不低于 30%，或净利润增
                          长率不低于 30%

    第三个解除限售期      以 2022 年为基期，2025 年营业收入增长率不低于 60%，或净利润增
                          长率不低于 60%

  注：“净利润”指扣除激励成本前的合并净利润。

    10、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    11、本激励计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。

    12、公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

    13、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制性股
票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述 60 日内。

    14、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。


                          目录


声 明 ......1
特别提示 ......2
释 义 ......5
第一章 本激励计划的目的与原则 ......6
第二章 本激励计划的管理机构 ......7
第三章 激励对象的确定依据和范围 ......8
第四章 限制性股票的种类、来源、数量和分配 ......9
第五章 限制性股票的授予价格及确定方法 ......10
第六章 本激励计划的时间安排 ......11
第七章 限制性股票的授予与解除限售条件 ......13
第八章 激励计划的调整方法和程序 ......17
第九章 限制性股票的会计处理 ......19
第十章 公司及激励对象发生异动的处理 ......21
第十一章 公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制 ......23
第十二章 限制性股票回购注销原则 ......24
第十三章 附则 ......26

                            释 义

    本计划中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
宇环数控、本公司、公司  指  宇环数控机床股份有限公司

股权激励计划、本激励计  指  宇环数控机床股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划

划、本计划

                              公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公
限制性股票              指  司股票，该等股票在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
                              除限售流通

激励对象                指  根据本激励计划获授限制性股票的人员

授予日                  指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格                指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                              激励对象行使限制性股票的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用
限售期                  指  于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票登记完成之日
                              起算

解除限售                指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
                              可以解除限售并上市流通（有禁售期规定的除外）

解除限售期              指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
                              可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件            指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
                              件

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》            指  《宇环数控机床股份有限公司章程》

《考核管理办法》        指  《宇环数控机床股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管
                              理办法》

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

证券交易所              指  深圳证券交易所

登记结算公司            指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元                指  人民币元、人民币万元

    注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根 据该类财务数据计算的财务指标。

    2、本激励计划中部分合计数与各明细数据直接相加之和在尾数上如有差异，系计算时四舍五入所 致。


                第一章 本激励计划的目的与原则

    为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全长效激励和约束机制，充分调动公司管理人员和核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司经营目标和长期战略的实现，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了本限制性股票激励计划。


                  第二章 本激励计划的管理机构

    一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

    二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

    三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

    四、公司在股东大会审议通过股权激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

    公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

    激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。


              第三章 激励对象的确定依据和范围

    一、激励对