证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2024-070
东莞铭普光磁股份有限公司
关于与专业投资机构共同投资及合作的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、与专业投资机构共同投资概述
为推动东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”或“铭普光磁”）电动自行车充电站等业务的发展，提升相关业务的资金储备、市场占有率和品牌美誉度。近日，公司分别与深石（无锡）私募基金管理有限公司（以下简称“深石资本”）签订了《关于深圳深石美碳新能源私募股权基金合伙企业（有限合伙）之业务合作协议》（以下简称“业务合作协议”）；与深石资本、深石万丰绿色发展（深圳）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订了《深圳深石美碳新能源私募股权基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。合伙企业总认缴出资额为人民币 2,000 万元，公司作为有限合伙人，拟以自有资金认缴人民币 980 万元，占合伙企业认缴出资总额的 49%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需提交董事会和股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、专业投资机构基本情况
（一）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人
企业名称：深石（无锡）私募基金管理有限公司
统一社会信用代码：91320292MAC2FMXQ5X
法定代表人：张天
注册资本：1,000 万元人民币
注册地址：无锡经济开发区金融八街 8 号联合金融大厦 23 楼 2301-37 室
成立日期：2022 年 11 月 01 日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业期限：2022-11-01 至 无固定期限
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：深石控股管理（深圳）有限公司持股 100%
登记情况：深石资本已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为：P1074470。
经查询，深石资本不是失信被执行人。
（二）有限合伙人
企业名称：深石万丰绿色发展（深圳）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MAD9MRD99F
成立日期：2024 年 01 月 29 日
注册地址：深圳市盐田区梅沙街道大梅沙社区环梅路 33 号万科国际会议中心西 607
企业类型：有限合伙企业
注册资本：7,150 万元人民币
执行事务合伙人：深石（无锡）私募基金管理有限公司、上海万丰友方股权投资管理有限公司
经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：上海盛郁商务咨询有限公司持股 97.9021%，上海万丰友方股权投资管理有限公司持股 1.3986%，深石（无锡）私募基金管理有限公司持股0.6993%。
（三）关联关系或其他利益关系说明
截至本公告披露日，以上各合作方与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，亦未以直接或间接形式持有公司股份。深石资本系深石万丰绿色发展（深圳）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）的股东、执行事务合伙人。
截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未以任何方式参与合伙企业的份额认购，也未在合伙企业中担任职务。
三、《业务合作协议》主要内容
鉴于：
1、深石资本作为普通合伙人暨执行事务合伙人、铭普光磁作为有限合伙人
与其他有限合伙人于 2024 年 9 月 2 日签署《合伙协议》，在深圳市发起设立深
圳深石美碳新能源私募股权基金合伙企业（有限合伙）（“合作基金”），并由深石资本担任合作基金的执行事务合伙人和私募基金管理人；
2、深石资本与铭普光磁拟根据《合伙协议》的约定，通过合作基金开展项目投资，并在合作基金投资的项目层面展开工程总承包、设计、采购、施工、运营、品牌等业务合作；
3、深石资本与铭普光磁拟通过合作，并以合作基金为平台进行后续市场化资金的募集、管理和投资，推动铭普光磁电动自行车充电站等业务的发展，提升相关业务的资金储备、市场占有率和品牌美誉度。双方拟就该等业务合作事宜作出进一步的约定。
有鉴于上述，双方达成一致如下：
（1）基金整体合作
在《合伙协议》相关约定的基础上，双方同意以下约定：
合作基金按《合伙协议》第 4.3.1 条约定的首期缴付资金（“首期缴付资金”）投资的项目，应当以包括但不限于委托项目工程总承包、设计、采购、施工等形
式与铭普光磁或铭普光磁控股的关联公司进行业务合作，且该等业务合作为铭普光磁及铭普光磁控股的关联公司产生的累计税前营收金额不少于首期缴付资金中可投资资金总额的 50%（含）。合作基金首期缴付资金中，不少于 20%（含）的可投资资金应当投资于电动自行车充电项目。
深石资本作为合作基金的执行事务合伙人和私募基金管理人，有义务在《合伙协议》约定和合作基金合伙人会议授权的范围内主导合作基金通过后续募集等方式扩大可投资资金的规模，目标认缴出资总额不低于人民币 2 亿元。
合作资金后续募集完成交割后，投资的项目应当以包括但不限于委托项目工程总承包、设计、采购、施工等形式与铭普光磁或铭普光磁控股的关联公司进行业务合作，且该等业务合作为铭普光磁及铭普光磁控股的关联公司产生的累计税前营收金额不少于合作基金实缴出资额中可投资资金总额的 50%（含）；合作基金实缴出资额中不少于 20%（含）的可投资资金应当投资于电动车充电车棚项目。
双方合作建设完毕的合作基金投资项目应自建设完成之日起 5 年内进行出售或用于抵押再融资。
（2）项目实施合作
在本协议第 1 条约定的基础上，双方在合作基金首期缴付资金投资的项目实施层面同意以下约定：
合作基金投资的电动自行车充电项目
(a)项目开发与落地选址由铭普光磁主导；
(b)产品配置技术指标由铭普光磁主导，并在价格合理的前提下采购铭普光磁或铭普光磁控股公司的相关产品；
(c)使用铭普光磁的运营后台，在价格合理的前提下向铭普光磁或铭普光磁控股公司采购运营服务；
(d)使用铭普光磁的充电控制系统、用户数据系统等后台系统；
(e)采用“铭普绿电×生物圈三号”联合品牌。
合作基金投资的光伏、储能、建筑节能改造等除电动自行车充电以外项目的项目开发、落地选址、工程设计、产品配置技术指标等由深石资本主导，在产品规格、参数、质量、价格等相关条件均等时优先采购铭普光磁的相关产品。
合作基金投资的所有项目
(a)双方共同参与运营，在本协议约定的基础上根据双方能力优势按项目另
行具体协商；
(b)在政策、技术允许时接入深石资本指定的虚拟电厂需求侧响应平台；
(c)整体采用“生物圈三号”品牌。
（3）项目退出合作
就合作基金投资的电动自行车充电项目，铭普光磁应在该等项目达到内部收益率 8%（含）以上且符合相关法律、规定、规则的前提下，在收购同类资产时优先收购该等项目。
（4）违约责任
本协议生效后，双方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定。若本协议的任何一方违反本协议的任何陈述、保证或其他约定，则构成违约，应承担相应的违约责任，并赔偿另一方因此受到的全部损失。
四、合伙企业基本情况
1、企业名称：深圳深石美碳新能源私募股权基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关最终核准登记的名册为准）
2、合伙企业认缴出资总额：2,000 万元人民币
3、基金管理人：深石（无锡）私募基金管理有限公司
4、组织形式：有限合伙企业
5、出资方式：人民币货币出资
6、合伙人及认缴出资情况：
单位：人民币万元
合伙人名称 认缴出资额 认缴出资比例 承担责任方式
深石（无锡）私募基金管理有限公司 20 1% 无限责任
深石万丰绿色发展（深圳）私募股权投资 1,000 50% 有限责任
基金合伙企业（有限合伙）
东莞铭普光磁股份有限公司 980 49% 有限责任
合计 2,000 100.00%
7、出资进度：各合伙人原则上应分两期缴付其对合伙企业的认缴出资，其中，首期缴付资金比例为该合伙人认缴出资总额的百分之七十五（75%），第二期缴付资金比例为该合伙人认缴出资总额的百分之二十五（25%）（即剩余全部尚未实缴的认缴出资金额），具体以执行事务合伙人届时发出的缴款通知书（“缴
款通知”）要求为准。缴款通知应列明该有限合伙人该期应缴付出资的金额和缴款的期限（“付款到期日”）等信息。除非执行事务合伙人和相应的有限合伙人另行协商确定，执行事务合伙人一般应提前十（10）个工作日向有限合伙人发出缴款通知。就首期出资之后的其他后续出资，执行事务合伙人应在满足下列条件的前提下，向有限合伙人发出缴款通知：合伙企业上一期实缴出资中至少百分之七十（70%）已被投资于或承诺投资（包括但不限于投资意向书、谅解备忘录、投资关键条款等形式）于被投资企业或为向被投资企业进行投资而预留，或者已被运用于、或承诺用于或预留用于流动资金、支付合伙费用、清偿债务或履行其他义务。除非执行事务合伙人与有限合伙人另有约定，每一有限合伙人应当按照执行事务合伙人发出的缴款通知的规定于付款到期日当日或之前将当期应实际缴付的出资额按时足额缴付至缴款通知指定的银行账户。
五、《合伙协议》主要内容
（一）合伙目的
本合伙企业的目的是通过投资行为或从事与投资相关的活动，实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造满意的投资回报。
（二）期限
本合伙企业首次交割的日期（“首次交割日”）为由管理人独立指定的首批外部投资人被接纳成为本合伙企业的有限合伙人的日期（以管理人向首批有限合伙人发出的首次缴款通知中所列明的付款到期日或以管理人另行合理决定并通知外部投资人的日期为准）。
本合伙企业的经营期限为七（7）年，自首次交割日起算（“经营期限”，如合伙企业的存续期限与此不一致的，执行事务合伙人可以在适当的时候
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