证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2023-019
东莞铭普光磁股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议由董事长杨先进先生召集，会议通知于 2023 年 2 月 21
日以邮件发出。
2、本次董事会会议于 2023 年 2 月 22 日召开，以现场及通讯表决方式进行
表决。
3、本次董事会会议应出席董事 7 人，实际出席 7 人。
4、本次董事会会议由董事长杨先进先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。
5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；同意 7 票，反对 0 票，
弃权 0 票，该议案获得通过。
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司 2023 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）的相关规定，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本
次激励计划的授予日为 2023 年 2 月 22 日，向符合授予条件的 1 名激励对象授
予 30.00 万股限制性股票，授予价格为 7.43 元/股。
本次授予事项具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体《证券
时 报 》 《 中 国 证 券 报 》 《 上 海 证 券 报 》 《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
本次授予事项在公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，
无需再次提交股东大会审议。
2、审议《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》；同意 7 票，
反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得通过。
鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）近日正式发布并实施了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司对本次发行条件进行自查，认为本公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的各项条件。
独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
此议案在公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提
交股东大会审议。
3、审议《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》；同意
7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得通过。
鉴于中国证监会近日正式发布并实施了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则，公司相应调整了本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案的相关表述，具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（2）发行方式
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机实施。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的
特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会根据股东大会授权，在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
（4）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20
个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的发行价格将相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
（5）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量最终以本次向特定对象发行募集资金总额（不超过 45,500.00 万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的
30%，即不超过 6,300 万股（含本数），并以中国证监会关于本次发行同意注册文件为准。
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将作出相应调整。
在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（6）限售期
发行对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。若相关法律、法
规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（7）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 45,500.00 万元，扣除发行费用
后的募集资金净额将用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金
1 光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目 27,693.85 24,000.00
2 车载 BMS 变压器产业化建设项目 5,937.60 5,000.00
3 安全智能光储系统智能制造项目 5,487.20 4,000.00
4 补充流动资金 12,500.00 12,500.00
合计 51,618.65 45,500.00
注：根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版） （2020年）》等法律法规的要求，前次募集资金（IPO）用于补充流动资金、节余募集资金永久补充流动资金合计超出前次募集资金总额 30%的部分已从本次补流上限中扣减。
若本次向特定对象发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次向特定对象发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
（8）本次发行前滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（9）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（10）发行决议的有效期
本次向特定对象发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
此议案在公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再
次提交股东大会审议。
4、审议《关于<公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的
议案》；同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得通过。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项编制了《东莞铭普光磁股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
此议案在公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再
次提交股东大会审议。
5、审议《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》；
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得通过。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项编制了《东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行A 股股票方案论证分析报告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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