证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2022-054
东莞铭普光磁股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议由董事长杨先进先生召集，会议通知于 2022 年 9 月 26
日以邮件发出。
2、本次董事会会议于 2022 年 9 月 28 日召开，以现场及通讯表决方式进行
表决。
3、本次董事会会议应出席董事 7 人，实际出席 7 人。
4、本次董事会会议由董事长杨先进先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。
5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；同意 7 票，反
对 0 票，弃权 0 票，该议案获得通过。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司逐项对照上市公司非公开发行 A 股股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，公司董事会认为公司符合非公开发行 A 股股票的各项条件。
独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司
第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》。
公司董事会逐项审议通过公司本次非公开发行 A 股股票的具体方案。
公司本次非公开发行 A 股股票的方案及表决情况如下：
（1）发行股票的种类和面值
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（2）发行方式
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（3）发行对象及认购方式
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
（4）发行价格和定价原则
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基
准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%。定价基
准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
（5）发行数量
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超过45,500.00 万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会核准的发行数量为准。发行数量未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020 年修订）的相关规定。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次非公开发行的股票数量上限将作出相应调整。
在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（6）限售期
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（7）募集资金金额及用途
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行募集资金总额不超过 45,500.00 万元，扣除发行费用后的募
集资金净额将用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金
1 光伏储能和片式通信磁性元器件智 27,693.85 24,000.00
能制造项目
2 车载 BMS 变压器产业化建设项目 5,937.60 5,000.00
3 安全智能光储系统智能制造项目 5,487.20 4,000.00
4 补充流动资金 12,500.00 12,500.00
合计 51,618.65 45,500.00
注：根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）（2020年）》等法律法规的要求，前次募集资金（IPO）用于补充流动资金、节余募集资金永久补充流动资金合计超出前次募集资金总额 30%的部分已从本次补流上限中扣减。
若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
（8）本次发行前滚存未分配利润的安排
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（9）上市地点
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（10）发行决议的有效期
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需 2022 年第一次临时股东大会审议批准并在获得中国证监会核准后实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
3、审议《关于<公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》；同意 7
票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得通过。
《东莞铭普光磁股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》全文详
见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于<公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告>的议案》；同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得通过。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《东莞铭普光磁股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；同意 7 票，
反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得通过。
根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规范性文件的有关规定，公司编制了《东莞铭普光磁股份有限公司截至
2021 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况的报告》，并聘请立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了《关于东莞铭普光磁股份有限公司截至 2021 年 12 月31 日止前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》；
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得通过。
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合实际情况编制了《东莞铭普光磁股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》。
独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www
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