002902 深市 铭普光磁

股票简称：铭普光磁      股票代码：002902    上市地点：深圳证券交易所
          东莞铭普光磁股份有限公司

      发行股份及支付现金购买资产并募集

      配套资金报告书（草案）（修订稿）

            事项                          交易对方/认购方

发行股份及支付现金购买成都市克  范令君、杨成仲、黄洪云、孟令智、蒲朝
莱微波科技有限公司 95.22%股权    斌、李勇平、何勇、邹有水、魏凯、周静、
                                李林保

募集配套资金                    不超过 35 名符合条件的特定投资者

                  独立财务顾问

                      二〇二〇年九月


                      修订说明

  公司于 2020 年 7 月 7 日收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》（201500 号）（以下简称“一次反馈意见”），公司已经按照证监会的要求对一次反馈意见所列出的问题做出了书面回复，根据回复内容对报告书进行了修订、补充和完善，主要内容如下：

  1、补充披露了克莱微波无需取得武器装备科研生产许可，本次交易无需履行军工事项审批程序，具体详见报告书重大事项提示之“八/（三）本次交易无需取得国防军工主管部门的行政审批”。

  2、补充披露了本次交易涉及的保密信息、克莱微波对保密信息的保密审核和脱密处理措施，以及本次交易中介机构及人员的军工涉密业务资质情况，具体详见报告书重大事项提示之“十四、其他重要提示”。

  3、补充披露了克莱微波军工业务资质续期不存在实质性障碍，不存在重大无法续期风险，具体详见报告书第四节之“五/（四）经营资质情况”。

  4、补充披露了李勇平的交易背景和工作履历、范令君 2013 年和 2015 年增
资的资金来源，以及克莱微波历史上的股权代持及其解除情况，具体详见报告书第四节之“一/（三）李勇平、范令君等股东前期股权频繁变动的原因及合理性”。
  5、补充披露了 2018 年股份支付确认管理费用金额的充分性以及采用市销率计算公允价值的合规性和合理性，具体详见报告书第九节之“四/（二）/6、期间费用分析”。

  6、进一步补充披露了近三年增资转让与本次交易作价存在差异的合理性，具体详见报告书第四节之“一/（四）克莱微波最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况及与本次交易估值的差异与合理性”。

  7、补充披露了 2015 年标克莱微波增资过程中，不同主体增资价格不同的原因以及相应的会计处理情况，具体详见报告书第四节之“一/（二）历史沿革”。

  8、补充披露了网络经济诈骗案件的最新进展情况，具体详见报告书重大事项提示之“十四/（四）2020 年 5 月，标的公司遭遇经济诈骗”。

  9、补充披露了克莱微波通过关联企业进行贷款周转的背景等、私卡公用的原因和相关费用成本入账情况，以及不涉及资金或费用的体外支付或代垫费用和成本的情形，具体详见报告书第十一节之“一、本次交易前，标的公司的关联交易情况”。

  10、补充披露了四川克莱科技有限公司和成都莱克电子有限公司的主营业务、与克莱微波的关联关系，以及报告期内两家主体与克莱微波的业务往来，具体详见报告书第十一节之“一、本次交易前，标的公司的关联交易情况”。

  11、补充披露了克莱微波目前的公司治理及内控制度不存在重大缺陷，已建立保障克莱微波规范运行的长效机制情况，具体详见报告书第十一节之“四、目前克莱微波公司治理及内控制度不存在重大缺陷，已建立保障标的资产规范运行的长效机制”。

  12、补充披露了克莱微波的实际控制人，具体详见报告书第四节之“二（/ 一）克莱微波股权结构”。

  13、补充披露了报告期内克莱微波固定资产设备占比较低的原因及合理性，具体详见报告书第四节之“五/（一）主要固定资产情况”。

  14、进一步补充披露了本次交易有利于提高上市公司资产质量，具体详见报告书第八节之“三/（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力”。

  15、补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成及变化情况、未来经营发展战略和业务管理模式，以及上市公司对克莱微波实施有效管控的具体措施，具体详见报告书第九节之“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。

  16、补充披露了克莱微波的行业地位、相关竞争对手价格、技术、产品等方面的竞争策略对标的资产经营的具体影响，克莱微波的采购、研发、销售未受当
前国内外经济环境的影响，不存在影响其持续盈利能力的重大不利影响事项，具体详见报告书第九节之“二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
  17、补充披露了克莱微波境外客户的基本情况，军用领域客户知悉和允许其外销，具体详见报告书第四节之“三/（十三）境外生产经营情况”。

  18、补充披露了克莱微波进入军工体系的背景，具体详见报告书第四节之“三/（三）克莱微波进入军工体系的背景”。

  19、补充披露了克莱微波与主要客户开展合作的背景、过程及稳定性、报告期主要产品进入军工客户合格供应商名录的情况等，具体详见报告书第四节之“三/（五）主要产品的生产及销售情况”。

  20、进一步补充披露了本次评估增值率较高的依据及合理性，具体详见报告书第六节之“二/（八）本次评估增值率较高的原因、合理性及交易定价的公允性分析”。
……