东莞铭普光磁股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）与预案的差异情况说明表
东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买成都市克莱微波科技有限公司（以下简称“标的公司”）95.22%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
上市公司于 2020 年 1 月 21 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）相关议案，并披露了《东莞铭普光磁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）及相关文件。
2020 年 5 月 18 日，上市公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了
《东莞铭普光磁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关议案。
一、报告书与预案之间产生差异的主要原因
首先，在论证和细化交易方案过程中，鉴于上市公司非公开发行股票和并购
重组相关监管政策和规则及本次交易情况的变化，上市公司于 2020 年 5 月 18 日
召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过调整后的本次重组方案，对本次交易对价及股份发行数量、募集配套资金总额及其发行对象、发行价格和发行数量等事项予以调整；其次，预案披露的标的资产相关数据未经审计、评估，而报告书中披露的标的资产相关数据已经审计、评估；同时，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》和深圳证券交易所相关要求，报告书与预案在披露内容和编排格式上也存在差异。
二、报告书与预案之间的主要差异
截至本差异说明表签署之日，重组报告书与预案内容的差异情况说明如下（如
无特别说明，本差异对比表所述的词语或简称与重组报告书“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义）：
重组报告书主要章节 与预案主要差异说 明
1、根据调整后的重组方案更新“一、本次交易方案概述”；
2、根据上市公司 2019 年审计数据更新“二、本次交易构成
重大资产重组”；
3、根据调整后的重组方案更新“四、本次交易不构成重组
上市”；
4、新增“五、未来六十个月上市公司不存在维持或变更控
制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议”；
5、根据重组补充协议更新“六、利润承诺、减值测试和超
额业绩奖励”；
6、根据最新资产评估结果新增“七、交易标的资产评估或
重大事项提示 估值情况”；
7、根据调整后的重组方案及最新审计数据、备考审阅数据
更新“八、本次重组对上市公司的影响”；
8、根据最新交易进展更新“九、本次重组已履行和尚未履
行的决策程序及报批程序和审批风险”；
9、根据调整后的重组方案更新“十、本次交易相关方作出
的重要承诺”；
10、新增“十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排”
之“（五）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄”；
11、新增“十四、独立财务顾问的保荐资格”；
12、根据最新交易进展更新“十五、其他重要事项”。
1、新增“一、与本次交易相关的风险”之“（二）本次交
易无法获得批准的风险”；
2、根据最新资产评估结果新增“（三）标的资产评估增值
较大的风险”；
3、根据调整后的重组方案更新“一、与本次交易相关的风
险”之“（四 ）利润承诺不能实现及利润承诺补偿不足的风
险”、“（六）配套融资实施风险”；
4、新增“二、与标的资产相关的风险”之“（二）国家秘
重大风险提示 密泄密及技术泄密的风险”、“（五）市场竞争风险”；
5、根据备考审阅报告更新“三、公司经营和业绩变化的风
险”之“（二）商誉减值风险”；
6、新增“四、其他风险”之“（一）新型冠状病毒疫情对
生产经营的风险”；
7、删除“一、与本次交易相关的风险”之“（三）财务数
据使用风险”、“（五）本次交易方案调整的风险”；
8、删除“二、与标的资产相关的风险”之“合同签署滞后
的风险”、“（七）军品审价风险”。
第一节 本次交易概述 1、新增“二、本次交易决策过程和批准情况”；
重组报告书主要章节 与预案主要差异说 明
2、根据调整后的重组方案更新“三、本次交易具体方案”、
“四、本次重组对上市公司的影响”；
3、根据新冠疫情因素新增“三、本次交易具体方案”之“（七）
新冠疫情对标的公司经营及本次交易的影响”。
1、新增“三、控股股东及实际控制人”；
第二节 上市公司基本情况 2、根据上市公司最近三年审计数据更新“六、主营业务发
展情况”、“七、最近三年主要财务数据及财务指标”；
3、更新“八、上市公司合法合规性说明”。
1、新增“二、交易对方详细情况”；
2、新增“三、交易对方之间的关联关系”；
3、新增“四、交易对方与上市公司的关联关系说明”；
4、新增“五、交易对方向上市公司推荐董事、监事和高级
第三节 交易对方基本情况 管理人员的情况”；
5、新增“六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过
行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁情况的说明”；
6、新增“七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信
情况说明”。
1、新增“一、克莱微波基本信息及历史沿革”之“（二）
历史沿革”、“（三）克莱微波最近三年与交易、增资或改
制相关的评估或 估值情 况及与本次交易 估值的差异与 合理
性”；
2、新增“二、克莱微波产权及控制关系”之“（一）克莱
微波股权结构”、“（三）克莱微波下属分公司、控股子公
司、参股公司情况”、“（四）公司章程中可能对本次交易
第四节 交易标的基本情况 产生影响的内容或相关投资协议”、“（五）高级管理人员
的安排”、“（六）影响该资产独立性的协议或其他安排”；
3、更新“三、克莱微波主营业务情况”；
4、根据最新审计数据更新“四、克莱微波主要财务数据”；
5、根据最新情况更新“五、克莱微波主要资产和负债情况”；
6、新增“六、报告期内会计政策及相关会计处理”；
7、新增“七、其他重要事项”；
8、删除“五、预估值及拟定价”。
第五节 发行股份情况 根据调整后的重组方案更新发行股份数量、募集配套资金金
额等
第六节 交易标的评估或增 新增章节
值
第七节 本次交易主要合同 新增章节
第八节 交易的合规性分析 新增章节
第九节 管理层讨论与分析 新增章节
第十节 财务会计信息 新增章节
重组报告书主要章节 与预案主要差异说 明
第十一节 同业竞争和关联 新增章节
交易
第十二节 风险因素 参见重大风险提示部分。
1、新增“一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否
存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形”；
2、根据最新审计和审阅数据新增“二、本次交易对上市公
第十三节 其他重要事项 司负债结构的影响”；
3、更新“三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易”；
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