002902 深市 铭普光磁

              东莞铭普光磁股份有限公司

关于本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的说明
    东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“铭普光磁”、“公司”）以发行股份及支付现金的方式购买成都市克莱微波科技有限公司（以下简称“克莱微波”）95.59%股权，同时拟通过询价方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。本次交易前十二个月内资产购买、出售的情况如下：

    （一）资产购买、出售事项

    2019年7月8日，上市公司与深圳市普源动力科技有限公司、深圳道尔法科技有限公司共同出资设立深圳市普道源科技有限公司，注册资本1,000万元人民币，其中上市公司出资390万元，持股比例为39%。本次交易无需提交公司董事会和股东大会审议。

    2019年12月18日，上市公司与深圳市三二创业合伙企业（有限合伙）、珠海市中投天酬二号股权投资基金（有限合伙）共同出资设立深圳铭创智能装备有限公司，注册资本1,000万元人民币，其中上市公司出资510万元，持股比例为51%。本次交易无需提交公司董事会和股东大会审议。

    2019年12月，上市公司全资子公司香港铭普实业有限公司与越南CNC集团股份公司、阮文雄共同出资设立越南铭普电子股份公司，注册资本6,978,000万越南盾（相当于300万美元），其中香港铭普实业有限公司出资4,186,800万越南盾（相当于180万美元），持股比例为60%。本次交易无需提交公司董事会和股东大会审议。

    2020年1月11日，公司召开第三届董事会第十九会议，会议审议通过了《关于对外投资的议案》，公司以自有资金3,000万元对克莱微波进行增资，认购克莱微波4.41%的股权，其中62.29万元计入新增注册资本，2,937.71万元计入资本公积。


    （二）与本次交易的关系

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

    因此，公司本次交易与前述通过增资方式获取克莱微波4.41%股权需要累计计算相应数额。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易已构成重大资产重组。基于谨慎性原则，上述交易需纳入本次交易累计计算的成交金额为6.8亿元。在本次交易与上述交易累计计算口径下仍然构成重大资产重组。

    上述上市公司关于深圳市普道源科技有限公司、深圳铭创智能装备有限公司、越南铭普电子股份公司的交易，与本次交易标的资产的业务范围存在本质区别，且和本次交易的交易对方不存在关联关系，无须与本次交易合并计算交易金额。

    特此说明。

    （下页无正文）


    （本页无正文，为《东莞铭普光磁股份有限公司关于本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的说明》之签章页）

                                            东莞铭普光磁股份有限公司
                                                  2020 年 1 月 21 日