002902 深市 铭普光磁

股票简称：铭普光磁      股票代码：002902    上市地点：深圳证券交易所
          东莞铭普光磁股份有限公司

      发行股份及支付现金购买资产并募集

            配套资金预案（摘要）

            事项                          交易对方/认购方

发行股份及支付现金购买成都市克  范令君、杨成仲、黄洪云、孟令智、蒲朝
莱微波科技有限公司 95.59%股权    斌、李勇平、何勇、邹有水、魏凯、周静、
                                李林保

募集配套资金                    不超过 10 名符合条件的特定投资者

                签署日期：二〇二〇年一月


                        声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准确、完整，并对本预案及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

    本次交易之标的公司的相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

    本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。有关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。


                        释义

    本预案中除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
铭普光磁、本公司、上市  指  东莞铭普光磁股份有限公司
公司

克莱微波、标的公司      指  成都市克莱微波科技有限公司

标的资产                指  交易对方持有的克莱微波 95.59%股权

交易对方                指  范令君、杨成仲、黄洪云、孟令智、蒲朝斌、
                            李勇平、何勇、邹有水、魏凯、周静、李林保

铭普有限                指  东莞市铭普实业有限公司，上市公司前身

                            铭普光磁拟向克莱微波的股东范令君、杨成仲、
                            黄洪云、孟令智、蒲朝斌、李勇平、何勇、邹
本次交易                指  有水、魏凯、周静、李林保合计 11 名自然人发
                            行股份及支付现金 购买克莱微波95.59%股权，
                            并拟向特定投资者以非公开发行股份的方式募
                            集配套资金

本次募集配套资金        指  铭普光磁拟向合计不超过 10 名特定投资者以
                            非公开发行股份的方式募集配套资金

本预案、预案            指  《东莞铭普光磁股份有限公司发行股份及支付
                            现金购买资产并募集配套资金预案》

交易价格、交易对价、收  指  铭普光磁本次通过向交易对方发行股份及支付
购对价                      现金的方式购买克莱微波 95.59%股权的价格

                            铭普光磁与交易对方于 2020 年 1 月 21 日签署
重组协议                指  的附生效条件的《关于发行股份及支付现金购
                            买资产之协议书》和附生效条件的《利润承诺
                            补偿协议书》

微波                    指  频率为 300MHz~300GHz的电磁波

L、S、C、X、Ku、Ka 频  指  一种频段划分方式

段

评估基准日              指  2019 年 12 月 31 日

中国证监会、证监会      指  中国证券监督管理委员会

深交所                  指  深圳证券交易所

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》        指  《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行管理办法》        指  《上市公司证券发行管理办法》

《上市规则》            指  《深圳证券交易所股票上市规则》

《重组若干问题的规定》  指  《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
                            规定》

《规范信息披露行为的  指  《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
通知》                      的通知》

《异常交易监管暂行规  指  《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
定》                        异常交易监管的暂行规定》

《公司章程》            指  《东莞铭普光磁股份有限公司公司章程》

元、万元、亿元          指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。


                    重大事项提示

    本预案中涉及克莱微波的财务数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的克莱微波将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据、资产评估结果以及本次重组涉及的相关协议主要内容将在重组报告书中予以披露。

    本部分所述的专业术语或简称与本预案“释义”中所定义的专业术语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述

    本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。（一）发行股份购买资产

    上市公司拟向范令君、杨成仲、黄洪云、孟令智、蒲朝斌、李勇平、何勇、邹有水、魏凯、周静、李林保合计11名自然人以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的克莱微波95.59%股权。截至本预案签署日，上市公司已直接持有克莱微波4.41%股权，本次交易完成后，上市公司将合计持有克莱微波100%股权。
    根据重组协议，本次交易金额暂定为65,000万元，最终的交易金额将在克莱微波经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。

    上市公司拟以现金支付的比例为30%，以股份支付的比例为70%。本次交易的最终价格、支付比例及支付数量、各交易对手支付比例及支付数量将至迟在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金

    上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过43,000万元，不超过
拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

    在上市公司本次配套融资股份发行实施前，如因国家法律、法规及监管政策变化对募集配套资金的定价原则、发行对象、发行数量等具体要素进行修订和调整的，上市公司可以在法律法规和监管政策允许的情况下，且经上市公司内部决策机构审议通过后，对本次发行的募集配套资金具体条款进行修订。

    本次发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易预计构成重大资产重组

    根据重组协议，本次交易金额暂定为65,000万元，最终的交易金额将在克莱微波经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。此外，上市公司于2020年1月11日作出董事会决议，同意以自有资金3,000万元人民币增资入股克莱微波，并取得其4.41%的股权。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条之规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”。上市公司2018年经审计的合并财务报表期末资产总额为179,864.22万元，净资产额为106,212.65万元，2019年9月30日未经审计的合并财务报表期末资产总额为180,186.17万元，资产净额为107,174.00万元，本次交易预计金额将超过上述指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易预计构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易

    本次交易前，交易对方范令君、杨成仲、黄洪云、孟令智、蒲朝斌、李勇平、何勇、邹有水、魏凯、周静、李林保与上市公司之间均不存在关联关系，且交易对方之间亦不存在关联关系。


    假设本次交易完成后，上述交易对方在本次交易中各自取得的上市公司股权比例均未超过5%，根据《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。四、本次交易不构成重组上市

    根据《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上；

    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
    （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；

    （四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上；

    （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

    （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

    （七）中国证监会认定的其他情形。”

    本次交易前，杨先进先生持有铭普光磁95,348,138股，占公司总股本的45.40%，为公司控股股东。焦彩红女士持有铭普光磁6,239,362股，占公司总股本的2.97%。杨先进先生与焦彩红女士为夫妻关系，合计持有上市公司101,587,500股，占公司总股本的48.37%，为上市公司的实际控制人。

    鉴于本次交易价格暂定为65,000万元，其中以现金支付的比例为30%，以股份支付的比例为70%，发行股份购买资产的发行价格为21.53元/股，则本次发行
股份购买资产对应发行股份