证券代码：002901 证券简称：大博医疗 公告编号：2021-033
大博医疗科技股份有限公司
关于收购北京安德思考普商贸有限公司 51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次投资基本情况
大博医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月14日召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购北京安德思考普商贸有限公司51%股权的议案》，为进一步加快公司在脊柱产品线的全面布局，结合临床脊柱手术微创化的趋势，同意公司以自有资金出资9,371万人民币收购椎间孔镜设备和配套器械耗材企业北京安德思考普商贸有限公司（以下简称“安德思考普”或“目标公司”）51%的股权。本次收购完成后，安德思考普成为公司控股子公司。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项将提交股东大会审议。
二、目标公司基本情况
（一）北京安德思考普商贸有限公司
1、统一社会信用代码：91110108579086535E
2、企业类型：其他有限责任公司
3、注册资本：1350 万元人民币
4、法定代表人：雷东
5、成立时间：2011 年 7 月 5 日
6、住所：北京市海淀区金庄一号院 1 号楼 601、613 室
7、主营业务：销售医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》核
定的范围为准）；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；货物
进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、主要产品：椎间孔镜设备和配套的器械耗材
9、主要股东及各自持股比例
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例
（万元） （万元） （%）
1 平顶山诸舜企业管理合伙企业（有限合伙） 810 810 60
2 舞钢市东鸿蘅晟企业管理合伙企业（有限合伙） 540 540 40
合计 1350 1350 100
10、对外投资情况
（1）本次交易完成前
序号 被投资企业名称 法定代表人 注册资本 持股比例
1 北京施派德科技有限公司 连伟 50 万元 100%
2 北京东鸿致远医疗科技有限公司 陈义利 600 万元 62.5%
（2）本次交易完成后
序号 被投资企业名称 注册资本 持股比例
1 北京施派德科技有限公司 50 万元 100%
2 北京东鸿致远医疗科技有限公司 600 万元 62.5%
3 德国思派安德斯有限公司 60000 欧元 62.5%
(SPINENDOSGmbH)
注：德国思派安德斯有限公司(SPINENDOSGmbH)系一家德国公司，注册股本为 60,000 欧元。目标公司拥有德国思派安德斯有限公司(SPINENDOSGmbH)的关于脊柱内窥镜手术器械等全部产品在中国区的独家代理权。
11、主要财务数据
单位：万元
序号 项目 2020 年 12 月 31日 2021 年 3月 31 日
1 资产总额 3,055.86 4,618.44
2 负债总额 1,190.50 1,112.51
3 净资产 1,865.36 3,505.93
序号 项目 2020 年 1-12 月 2021 年 1-3月
1 营业收入 1,740.59 819.12
2 营业利润 296.54 400.69
3 净利润 225.55 340.57
北京信拓孜信会计师事务所有限公司对安德思考普 2020 年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信拓审字（2021）第 G6176号），2021 年第一季度财务报表数据未经审计。
12、安德思考普不存在为他人提供担保、财务资助等情况，其公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。安德思考普不是失信被执行人。
三、交易对方基本情况
本次交易对方为乙方：平顶山诸舜企业管理合伙企业（有限合伙）、丙方：雷东和罗鸿飞、丁方：舞钢市东鸿蘅晟企业管理合伙企业（有限合伙）。经核查，上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。上述交易对方均不是失信被执行人。
（一）乙方:平顶山诸舜企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91410481MA9G6CMR48
企业类型：合伙企业
成立日期：2020 年 12 月 18 日
法定代表人：雷东
合伙人情况：雷东持有乙方 60%的份额，罗鸿飞持有乙方 40%的份额。
注册地址：河南省平顶山市舞钢市垭口街道钢城路石门郭村河湾（原残联楼）248 室
经营范围：一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）丙方：
丙方一：雷东
身份证号码：6201**************
丙方二：罗鸿飞
身份证号码：1101**************
（三）丁方:舞钢市东鸿蘅晟企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：合伙企业
成立日期：2020 年 12 月 23 日
法定代表人：雷东
合伙人情况：雷东持有丁方 60%的份额，罗鸿飞持有丁方 40%的份额。
注册地址：河南省平顶山市舞钢市垭口街道钢城路石门郭村河湾(原残联楼)249 室
经营范围：一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
四、交易协议的主要内容
（一）交易各方
1、卖方
乙方：平顶山诸舜企业管理合伙企业（有限合伙）
丙方一：雷东
丙方二：罗鸿飞
丁方：舞钢市东鸿蘅晟企业管理合伙企业（有限合伙）
2、买方
甲方：大博医疗科技股份有限公司
统一社会信用代码：913502007617290664
住址：厦门市海沧区山边洪东路 18 号
法定代表人：林志雄
（二）收购对价
本次公司收购乙方合计持有的安德思考普 51%的股权，股权转让对价基于对
目标公司及其子公司的尽职调查以及乙方、丙方、丁方在股权转让协议中所做的陈述、保证与承诺，经双方友好协商确定对价，公司对目标公司 51%股权的购买总价为人民币 9,371 万元。
公司将分三次支付上述股权转让款给乙方：
1.以下条件同时满足之日起十个工作日内，公司向乙方支付第一期购买价款，即购买总价的 30%，计人民币 2811.3 万元：
（1）本协议经公司、乙方、丙方、丁方四方签署并生效。
（2）乙方、丙方、丁方及其受托人（签署代表）有权签署并有能力履行本协议，就股权转让事宜乙方已获得内部合法有效之授权，或者签署本协议的法定代表人/授权代表已获得必要的同意和授权；乙方、丙方、丁方应向公司提供签署与授权相关的全部文件，包括但不限于乙方合伙人决议、授权书、优先购买权放弃声明等。
（3）乙方、丙方、丁方确保交割前目标公司及其子公司的全部注册资本均已实缴，并向公司提交目标公司及其子公司实缴注册资本的《验资报告》（SPINENDOSGmbH 除外）或其他证明材料，且该等《验资报告》或其他证明材料确认相关公司的注册资本已经实缴到位。丙方对目标公司及其子公司全部股东的注册资本实缴义务及不存在任何股东身份争议或潜在纠纷的情况承担保证责任。
（4）丁方同意目标股权的转让并签署放弃对目标股权优先购买权的声明，相关声明原件应提交给公司。
（5）丙方应向公司提供东鸿致远股权相关的情况说明及承诺文件。
（6）丙方应向公司提供目标公司及其子公司前次股权转让（包括丙方向乙方及丁方转让目标公司股权及相关股东将所持施派德股权、东鸿致远股权转让给目标公司）涉及的优先购买权的放弃声明及股东会决议文件。
（7）目标公司拥有 SPINENDOSGmbH 的关于脊柱内窥镜手术器械等全部产品
在中国区的不可撤销的独家代理权，并提供其拥有的相关授权等材料。且丙方保证目标公司拥有的前述独家代理权是真实合法有效，代理期限到期后亦能正常续
期，不存在任何被撤销或代理期限到期后不能延续等任何导致目标公司丧失SPINENDOSGmbH 脊柱内窥镜手术器械任何产品独家代理权的可能性并提供保证。
（8）乙方、丙方、丁方与本协议有关的陈述与保证及提供的材料均真实、准确、完整、无误导且按本协议约定遵守过渡期义务并提供声明与保证。具体的，如公司任何时候发现乙方、丙方、丁方所披露的信息、本协议及附件中所做出的的陈述和保证存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，隐瞒、遗漏、造假，违反过渡期义务，或出现法律法规、规章、规范性文件、政策禁止或限制本次交易的行为，公司有权暂缓支付任意一期股权转让款，且无须承担任何违约责任或其他责任，直至相关事项得到纠正整改。
2.以下条件同时满足之日起十个工作日内，公司向乙方支付第二期购买价款，即购买总价的 40%，计人民币 3748.4 万元：
（1）乙方、丙方、丁方应于第一期购买价款支付后 30 日内按本协议约定精神修订目标公司、施派德（如需）、东鸿致远《公司章程》等资料并完成目标股权的目标公司工商（市场监管）部门变更登记及董事、监事和高级管理人员（如需）备案并取得工商行政管理部门出具的变更登记核准通知书（如有）、备案登记核准通知书（如有）并取得变更后的营业执照。
（2）目标公司签署直接收购德国 SPINENDOSGmbH 公司 62.5%的股权的收购
协议。
3.以下条件同时满足之日起十个工作日内，公司向
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