哈尔滨三联药业股份有限公司
公司章程修订对照表
（修改部分以黑体标注）
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，
结合公司的实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体情况如下：
修订前 修订后
第五十三条 第五十三条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
的任何担保； 的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保； 保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
的担保； 的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计总资产的 30％； 经审计总资产的 30％；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元人 经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5,000 万元人
民币； 民币；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经 股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经
出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配 提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东 的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数以上通过。 大会的其他股东所持表决权的过半数以上通过。
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司对 断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要 行性。
求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实 本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担
际履行能力。 保，包括公司对控股子公司、子公司对公司及各子
本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担 公司相互之间提供的担保；公司及公司控股子公司保，包括公司对控股子公司、子公司对公司及各子 的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内公司相互之间提供的担保；公司及公司控股子公司 的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内 总额之和。
的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保
总额之和。
第六十九条 第六十九条
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大 明确载明网络方式的表决时间及表决程序。
会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午 3:00。
第九十二条 第九十二条
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集 份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券
人充分披露具体投票意向等信息。 监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，
制。 并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人征
集股东权利的，应当披露征集文件，公司应当予以
配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东
权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者
公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百零五条 第一百零五条
董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任 董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任
公司董事： 公司董事：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一； （一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
尚未届满； 尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董 （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董
事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； 事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （四）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三 （五）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三
次以上通报批评； 次以上通报批评；
（六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 （六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意 法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
见； 见；
（七）证券交易所规定的其他情形。 （七）证券交易所规定的其他情形。
以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的 以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机构审议董事、监事和高级 股东大会或者董事会等机构审议董事、监事和高级
管理人员受聘议案的时间截止起算。 管理人员受聘议案的时间截止起算。
公司董事在任职期间出现第一款第（二）至（三） 公司董事在任职期间出现第一款情形之一的，公司项情形之一的，相关董事应当在该事实发生之日起 应当解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，
一个月内离职。 该选举、委派或者聘任无效。
除前款情形外，董事会秘书、独立董事出现法律、 除前款情形外，董事会秘书、独立董事出现法律、行政法规、部门规章和相关业务规则规定的不得担 行政法规、部门规章和相关业务规则规定的不得担任董事会秘书、独立董事情形的，相关董事会秘书、 任董事会秘书、独立董事情形的，相关董事会秘书、
独立董事应当在前款规定的期限内离职。 独立董事应当在前款规定的期限内离职。
第一百零六条 第一百零六条
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说 格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说
明和相关资格证书。 明和相关资格证书。
公司董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发 候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候 开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任
选人的提名。 职资格，并保证当选后切实履行职责。
第一百零七条 第一百零七条
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 公司董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 选人的提名。
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限
未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。
第一百三十条 第一百三十条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但是 会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项，必须经出席董事 应由董事会批准的对外担保事项，必须经
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