证券代码：002900 证券简称：哈三联 公告编号：2021-014
哈尔滨三联药业股份有限公司
关于以全资子公司股权对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司拟以持有的哈尔滨北星药业有限公司 100%股权对哈尔滨敷尔佳科技
发展有限公司进行增资。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
3、本次交易实施不存在重大法律障碍。
4、本次交易尚需通过股东大会审议通过后方可生效。
一、交易概述
为实现哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展布局，拓宽医疗器械及化妆品板块的发展路径，发挥产业资源聚合效应，创造更大的经济价值，公司拟以全资子公司哈尔滨北星药业有限公司（以下简称“北星药业”）100%股权对哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司（以下简称“敷尔佳科技”）进行增资。
本次交易价格以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，根据评估结果并经双方
确认，北星药业 100%股权价值为 57,000.00 万元，敷尔佳科技在增资前的价值为1,083,000.00 万元，公司以 31.6667 元/一元注册资本的增资价格认购敷尔佳科技
新增注册资本 1,800 万元，其中 1,800 万元计入新增注册资本，55,200 万元计入
资本公积。敷尔佳科技原股东同意就本次增资放弃优先购买权。增资完成后，敷尔佳科技的注册资本由 34,200 万元增加至 36,000 万元。本次交易完成后，公司持有敷尔佳科技 5%股权，不再持有北星药业股权。
公司于 2021 年 2 月 9 日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七
次会议，审议通过了《关于以全资子公司股权对外投资的议案》。根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次事项需提交股东大会审议。本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
2021 年 2 月 9 日，公司与敷尔佳科技及敷尔佳科技实际控制人张立国共同
签署了《哈尔滨三联药业股份有限公司关于对哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司之投资协议》，本次投资协议自公司股东大会审议通过后生效。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
公司名称 哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 34,200 万元
实缴出资 34,200 万元
法定代表人 张立国
实际控制人 张立国
成立日期 2017 年 11 月 28 日
注册地址 哈尔滨市利民开发区北京路北、上海大街东二楼办公 201室、202
室、203 室
主要经营地址 哈尔滨市道里区友谊西路 660 号富力中心T3---16F
统一社会信用代码 91230103MA1AUWH313
药品、医疗器械、化妆品、食品、卫生产品、消毒产品的技术开
主营业务 发、技术咨询、技术服务；批发兼零售：医疗器械、化妆品、日
用品、卫生用品；食品生产经营；计算机领域内的技术开发、技
术咨询、技术服务。
是否被列为失信被执 否
行人
截至本公告披露日，敷尔佳科技产权清晰，不存在质押等权利限制的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况。
（二）与公司的关系
敷尔佳科技为公司医疗器械及化妆品产品的独家销售代理商，是公司主要客户。除上述情形外，敷尔佳科技与公司及公司实际控制人、持股 5%以上股东、董监高人员不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）最近一年的主要财务数据
单位：万元
项目 2020年12月31日（未经审计）
总资产 106,284.52
净资产 56,277.88
项目 2020年度（未经审计）
营业总收入 158,459.00
净利润 64,979.54
（四）主要业务介绍
敷尔佳科技为公司医疗器械及化妆品产品的独家销售代理商，负责销售、推广及品牌运营维护等工作。作为国内医用透明质酸钠面部敷料市场的开拓者，经过短短数年精耕，敷尔佳科技建立了“线上+线下”双渠道融合的营销模式，凭借着敏锐的市场洞察力和精准营销能力，“敷尔佳”品牌迅速从一众国品护肤品牌中脱颖而出，实现国内化妆品行业面膜品类全国销量领先，获得消费者广泛认可和高度赞誉。
（五）增资前股权结构
序号 姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 张立国 33,772.00 98.7485
2 郝庆祝 50.00 0.1462
3 肖丽 50.00 0.1462
4 王巍 48.00 0.1404
5 朱洪波 42.00 0.1228
6 孙娜 35.00 0.1023
7 邓百娇 35.00 0.1023
8 闫天午 35.00 0.1023
9 韩金平 33.00 0.0965
10 潘宇 30.00 0.0877
11 沈晓溪 25.00 0.0731
12 王鑫磊 25.00 0.0731
13 许小明 20.00 0.0585
合计 34,200.00 100.0000
（六）增资后股权结构
序号 姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 张立国 33,772.00 93.8111
2 哈尔滨三联药业股份有限公司 1,800.00 5.0000
3 郝庆祝 50.00 0.1389
4 肖丽 50.00 0.1389
5 王巍 48.00 0.1333
6 朱洪波 42.00 0.1167
7 孙娜 35.00 0.0972
8 邓百娇 35.00 0.0972
9 闫天午 35.00 0.0972
10 韩金平 33.00 0.0917
11 潘宇 30.00 0.0833
12 沈晓溪 25.00 0.0694
13 王鑫磊 25.00 0.0694
14 许小明 20.00 0.0556
合计 36,000.00 100.0000
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次交易标的为北星药业 100%股权，标的公司的基本情况如下：
公司名称 哈尔滨北星药业有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 5,000万元人民币
实缴出资 351 万元人民币
法定代表人 关成山
成立日期 2020 年 11 月 2 日
注册地址 黑龙江省哈尔滨市利民开发区哈尔滨轴承厂东500米综合楼二
层
统一社会信用代码 91230109MA1CAW3J6T
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三
类医疗器械生产；保健食品销售；食品生产；食品经营；保健
食品生产；化妆品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批
主营业务 准后方可开展经营活动）一般
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