证券代码：002899 证券简称：英派斯 公告编号：2023-083
青岛英派斯健康科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 8
日召开的第三届董事会 2023 年第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。本议案尚需提交股东大会审议，具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，章程修订情况对照表如下：
修订前 修订后
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十六条 公司因本章程第二十四
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 条第一款第（一）项、第（二）项规定的收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 情形收购本公司股份的，应当经股东大会公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 决议；公司因本章程第二十四条第一款第第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 （三）项、第（五）项、第（六）项规定公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 的情形收购本公司股份的，经三分之二以东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 上董事出席的董事会会议决议。
董事会会议决议。 ……
……
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 持有本公司股份 5%以上的
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持 股东、公司董事、监事、高级管理人员，
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 此所得收益归本公司所有，本公司董事会收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 将收回其所得收益。但是，证券公司因购股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 入包销售后剩余股票而持有5%以上股份
6 个月时间限制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形的
公司董事会不按照前款规定执行的，股 除外。
东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 自然人股东持有的股票，包括其配偶、父司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 母、子女持有的及利用他人账户持有的股
诉讼。 票。
…… 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
……
第四十二条 第四十二条
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
（十六）审议批准由股东大会决定的交 股计划；
易事项。股东大会对于《深圳证券交易所股 （十六）审议批准由股东大会决定的
票上市规则》及其不时的修订（或修正）中 交易事项。股东大会对于《深圳证券交易规定应披露的“交易”事项的审批权限按如 所股票上市规则》及其不时的修订（或修
下标准适用。 正）中规定应披露的“交易”事项的审批
公司拟发生的交易（公司受赠现金资产 权限按如下标准适用。
除外）达到下列标准之一的应当提交股东大 公司拟发生的交易（公司受赠现金资
会审议： 产、获得债务减免等不涉及对价支付、不
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期 附有任何义务的交易除外）达到下列标准经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资 之一的应当提交股东大会审议：
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 1.交易涉及的资产总额占公司最近一
者作为计算数据； 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年 的资产总额同时存在账面值和评估值的，度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 以较高者为准；
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超 2.交易标的（如股权）涉及的资产净
过五千万元； 额占公司最近一期经审计净资产的 50%
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年 以上，且绝对金额超过五千万元，该交易度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 涉及的资产净额同时存在账面值和评估值审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五 的，以较高者为准；
百万元； 3.交易标的(如股权)在最近一个会计
4.交易的成交金额（含承担债务和费用） 年度相关的营业收入占公司最近一个会计占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
且绝对金额超过五千万元； 金额超过五千万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计 4.交易标的(如股权)在最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
超过五百万元。 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
6.除“上述 1-5子项”所述非关联交易之 超过五百万元；
外，公司与关联人（含关联法人、关联自然 5.交易的成交金额（含承担债务和费
人）发生的交易（公司提供担保除外）金额 用）占公司最近一期经审计净资产的 50％在三千万元以上，且占公司最近一期经审计 以上，且绝对金额超过五千万元；
净资产绝对值 5%以上的关联交易。 6.交易产生的利润占公司最近一个会
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
取其绝对值计算；上述交易的种类认定与连 金额超过五百万元。
续累计计算标准、豁免累计标准、是否需第 7.除“上述 1-6子项”所述非关联交易
三方出具交易参考报告、关联人认定等应适 之外，公司与关联人（含关联法人、关联用《深圳证券交易所股票上市规则》及其不 自然人）发生的交易（公司提供担保除外）
时的修订（或修正）。 金额在三千万元以上，且占公司最近一期
股东大会在审议上述交易时如《深圳证 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
券交易所股票上市规则》及其不时的修订（或 上述指标计算中涉及的数据如为负修正）已经更新并生效的，在本条规定与该 值，取其绝对值计算；上述交易的种类认新生效规则发生冲突时，股东大会有权按照 定与连续累计计算标准、豁免累计标准、新修订的规则先行适用，本条所述也应由公 是否需第三方出具交易参考报告、关联人司股东大会及时更新以便适应该新生效的规 认定等应适用《深圳证券交易所股票上市
则。 规则》及其不时的修订（或修正）。
…… 股东大会在审议上述交易时如《深圳
证券交易所股票上市规则》及其不时的修
订（或修正）已经更新并生效的，在本条
规定与该新生效规则发生冲突时，股东大
会有权按照新修订的规则先行适用，本条
所述也应由公司股东大会及时更新以便适
应该新生效的规则。
……
第四十三条 公司下列对外担保行为， 第四十三条公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）公司及本公司控股子公司的对
审计净资产 10%的担保； 外担保总额，超过公司最近一期经审计净
（二）公司及本公司控股子公司的对外 资产 50%以后提供的任何担保；
担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 （二）公司的对外担保总额，超过最
50%以后提供的任何担保； 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 何担保；
象提供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公
（四）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30%的担保；
司最近一期经审计总资产的 30%； （四）为资产负债率超过 70%的担保
（五）连续十二个月内担保金额超过公 对象提供的担保；
司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额 （五）单笔担保额超过最近一期经审
超过五千万元； 计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人 （六）对股东、实际控制人及其关联
提供的担保； 方提供的担保；
（七）公司的对外担保总额，达到或超 （七）深圳证券交易所或者本公司章
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 程规定的其他担保情形。
任何担保； 股东大会审议前款第（三）项担保事
（八）本公司章程规定的其他担保情形。 项时，应经出席会议的股东所持表决权的
股东大会审议前款第（四）项担保事项 三分之二以上通过。
时，应经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第四十八条 独立董事有权向董事会提 第四十八条 独立董事有权向董事会
议召开临时股东大会
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