赛隆药业集团股份有限公司
《公司章程》修正案
公司根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红（2023 年修订）》等相关要求及公司实际情况对《公司章程》进行相应修订，具体情况如下：
修订前 修订后
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）审议批准公司年度报告；
亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对发行公司债券作出决议；
议；
（九）对发行公司债券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者 …………
变更公司形式作出决议；
………… （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 由董事会或其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履 长不能履行职务或不履行职务时，由董事长指定
行董事长的职务；董事长、副董事长均不能履行 的董事主持；董事长未指定人选的,由半数以上
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 董事共同推举的 1 名董事主持。
举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。
表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
1 人担任会议主持人，继续开会。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在 2 日内披露有关情况。 事会将在 2 日内披露有关情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
董事会时生效： 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
低人数； 定，履行董事职务。
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委
董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计 员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或
专业人士。 者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填 业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告 责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法 独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。 除上述所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其
中，董事长 1 名，副董事长 1 名，独立董事3名。 中，董事长 1 名，独立董事 3 名。在公司董事会
在公司董事会中兼任公司高级管理人员总计不 中兼任公司高级管理人员总计不得超过公司董得超过公司董事总数的二分之一，公司不设职工 事总数的二分之一，公司不设职工代表董事。代表董事。
第一百一十一条 董事长和副董事长由董事 第一百一十一条 董事长由董事会以全体董
会以全体董事的过半数选举产生。 事的过半数选举产生。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 事履行职务。
一名董事履行职务。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董
第一百二十四条 公司设总经理 1 名、董事 事会聘任或解聘。公司可以设常务副总经理 1
会秘书 1 名，副总经理若干名，财务总监 1 名， 名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公
由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、 司总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 董事会秘书为公司高级管理人员。
公司总经理也称总裁，常务副总经理也称
常务副总裁，副总经理也称副总裁。
第一百五十五条 公司将实行持续、稳定的 第一百五十五条
利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情 （一）公司的利润分配政策
况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投 1、利润分配原则
资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事
会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益
者的意见。 及公司的可持续发展；公司董事会、监事会和股
（一）公司的利润分配政策 东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分
考虑中小股东的意见；公司利润分配政策应符合
1、利润分配原则 法律、法规的相关规定。
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性， 2、利润分配形式及优先顺序
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结及公司的可持续发展；公司董事会、监事会和股 合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，公东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分 司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不考虑独立董事、监事和公众投资者的意见；公司 得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条利润分配政策应符合法律、法规的相关规定。 件下，公司优先采用现金分红的方式进行利润分
2、利润分配形式及优先顺序 配。
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结 3、实施现金分红及发放股票股利的具体条
合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，公 件
司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不 公司拟实施现金分红，应同时满足以下条得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条 件：
件下，公司优先采用现金分红的方式进行利润分
配。 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公
3、实施现金分红及发放股票股利的具体条 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
件 正值；
公司拟实施现金分红，应同时满足以下条 （2）审计机构对公司该年度财务报告出具
件： 标准无保留意见的审计报告。
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公 基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公
正值； 司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司
可以在满足现金分红之余进行股票股利分配。
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告。 4、利润分配的期间间隔
基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从 在符合现金分红的条件下，公司原则上每年
公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公 进行一次现金分红，如果当年半年度净利润超过司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司 上年全年净利润，董事会可以提议公司进行中期可以在满足现金分红之余进行股票股利分配。 利润分配。存在股东违规占用公司资金情况的，
4、利润分配的期间
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