赛隆药业集团股份有限公司
《公司章程》修正案
公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上
市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》相应条款进行
了修订。
主要修改如下：
修订前 修订后
第二条 赛隆药业集团股份有限公司系依 第二条 赛隆药业集团股份有限公司系依照
照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理 《公司法》 和其他有关法律、法规的规定成立的条例（2014 修订）》和其他有关法律、法规的 股份有限公司。
规定成立的股份有限公司（上市）。 公司采取整体变更、以发起方式设立，在珠海
公司采取整体变更、以发起方式设立，在 市市场监督管理局注册登记，取得《营业执照》，珠海市工商行政管理局注册登记，取得《营业 统一社会信用代码：91440400737568573N。
执照》。公司设立之前，已取得广东省食品药品
监督管理局颁发的《药品经营许可证》（粤
AA7561393），并于公司设立后换发了新证。
第三条 公司于 2017 年 8 月 18 日经中国证 第三条 公司于 2017 年 8 月 18 日经中国证券
券监督管理委员会证监许可【2017】 1536 号文 监督管理委员会证监许可【2017】 1536 号文批准，
批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,000 首次向社会公众发行人民币普通股 4,000 万股，于
万股，于 2017 年 9 月 12 日在深圳证券交易所 2017 年 9 月 12 日在深圳证券交易所上市。
（以下简称“深交所”）上市。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三 当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第 购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会内转让或者注销。属于第（三）项、第（五） 议决议。
项、第（六）项目情形的，公司合计持有的本 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内
百分之十，并应当在三年内转让或注销。 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一本公司股份总数的 25％；所持本公司股份自公 种类股份总数的 25％；所持本公司股份自公司股票
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
司股份。
公司股东对所持公司股份有更长时间的
转让限制承诺的，从其承诺。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 持有本公司 5%以上股份的股东，将其持有的本公司的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股 有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其 其他情形的除外。
他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 股东持有的股票或者其他股权性质的证券，包括其然人股东持有的股票或者其他股权性质的证 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 票或其他具有股权性质的证券。
人账户持有的股票或其他具有股权性质的证 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有
券。 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 的名义直接向人民法院提起诉讼。
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
决算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
补亏损方案； 损方案；
（七）审议批准公司年度报告； （七）审议批准公司年度报告；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出 （八）对公司增加或者减少注册资本作出决
决议； 议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或 （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变
者变更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程； （十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
作出决议； 决议；
（十三）审议批准第四十一条规定的担保 （十三）审议批准第四十一条规定的担保事
事项； 项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30％的 产超过公司最近一期经审计总资产 30％的事项；
事项； （十五）在不违反法律、法规及本章程其他规
（十五）在不违反法律、法规及本章程其 定的情况下，就公司发生的购买资产、出售资产、他规定的情况下，就公司发生的对外投资（含 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供 财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的 子公司担保等）、租入或租出资产、委托或者受托合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠 管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、 务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
行为，应提交股东大会审议： 等）等交易行为达到下列标准之一的，应提交股东
1、交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审 大会审议：
计总资产的 50%，交易涉及的资产总额同时存在 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时2、交易的成交金额（含承担债务和费用）超过 存在账面值和评估值的，以较高者为准；
公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公
额超过 5000 万元人民币； 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
3、交易产生的利润超过公司最近一个会计年度 超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账经审计净利润的 50％，且绝对金额超过 500 万 面值和评估值的，以较高者为准；
元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计关的营业收入超过公司最近一个会计年度经审 营业收入的 50%以上，
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