证券代码：002895 证券简称：川恒股份 公告编号：2023-112
转债代码：127043 转债简称：川恒转债
贵州川恒化工股份有限公司
福祺矿业受让欣旺达持有的恒达矿业股权的进展公告（一）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、贵州恒达矿业控股有限公司（以下简称“恒达矿业”）与贵州福祺矿业有限公司（以下简称“福祺矿业”）均为本公司控股子公司，福祺矿业受让欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”）持有的恒达矿业股权事项已于 2023 年
9 月 8 日经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，并于 2023 年 9 月 25 日
经公司 2023 年第五次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司在信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2023-104、2023-105、2023-111）。
2、该事项经本公司股东大会决议通过后，欣旺达、福祺矿业签订了《股权转让协议》，协议具体内容详见本公告下文。
二、《股权转让协议》的主要内容
转让方（甲方）：欣旺达电子股份有限公司
受让方（乙方）：贵州福祺矿业有限公司
标的公司：贵州恒达矿业控股有限公司
第一条 标的公司概况
贵州恒达矿业控股有限公司于 2022 年 1 月 7 日在贵州省黔南州福泉市市场
监督管理局登记设立，住所地为贵州省黔南州福泉市龙昌镇龙井村皂角井组 4 号，法定代表人为吴海斌，主营业务为矿产资源（非煤矿山）开采；化工产品生产（不
含许可类化工产品）。注册资本为 49,000.00 万元，截至 2023 年 6 月 30 日，实
缴资本为 40,000.00 万元，其中甲方实缴 19,700.00 万元（大写：壹亿玖仟柒佰万元整）。
本次转让前标的公司的股权结构如下所示：
序号 股东名称 持股比例（%） 对应注册资本
1 贵州川恒化工股份有限公司 51.00 24,990.00 万元
2 欣旺达电子股份有限公司 49.00 24,010.00 万元
第二条 股权转让
1.协议双方经协商一致同意，甲方将其持有的贵州恒达矿业控股有限公司 49%股权（对应的注册资本为 24,010.00 万元）转让给乙方，乙方同意受让该等股权。
2.乙方同意按照本协议的条款和条件受让甲方所持标的公司的股权。
第三条 转让价款
1.本协议双方同意，甲方按其实缴资本向乙方转让前述股权，对价为人民币19,700.00 万元（大写：壹亿玖仟柒佰万元整）。
2.转让价款支付安排
本协议签订后 30 个工作日内乙方向甲方支付股权转让价款人民币 19,700.00
万元（大写：壹亿玖仟柒佰万元整）。
第四条 股权权益变更
1.协议双方一致同意，自本协议生效之日起，乙方即成为转让股权的合法所有者，所有与转让股权相关的权利和义务，包括但不限于利润和股息等相关权益自甲方转移到乙方；自本协议生效之日起，甲方退出公司的经营管理，不再享有与转让股权有关的权利、义务和相关权益。
2.在本协议生效后的 30 日内，甲方、标的公司应就本协议所述股权转让办理完毕变更登记手续，乙方提供必要的协助。
3.就甲方尚未完成向标的公司出资的义务由乙方承接。
第五条 声明与保证
1.甲方保证对转让股权拥有合法、充分、完整的所有权，转让股权不存在抵押、质押、留置等任何形式的担保物权等权利限制，也不会发生任何第三方已经或将对转让股权提出任何形式的权利要求或权属争议，且转让股权不涉及任何诉讼、仲裁或被人民法院等部门采取查封、冻结等司法强制程序。
2.甲方、乙方签订本协议没有违反所适用的法律或已生效的具有法律约束力的协议或承诺。
3.甲方保证已就本次股权转让事项书面通知标的公司其他股东，并获得其他股东的一致同意，其他股东已放弃优先购买权。
第六条 税费承担
因标的公司的股权转让而应缴纳的税费，由双方按有关法律、行政法规的规定缴纳。
第七条 不可抗力
在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定本协议是否继续履行、延期履行或终止履行。
如发生不可抗力致使本协议不能履行，则本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致本协议部分不能履行，或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方不应就部分不能履行或者延迟履行本协议承担任何违约责任。
不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，各方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向另一方发出不可抗力消除的通知，而另一方收到该通知后应予以确认。
第八条 违约责任
任何一方违反本协议中的条款，即构成违约。一方违约，其他守约方有权要求违约方限期予以改正；或暂时中止履行协议，待违约情形消除后恢复履行；守约方有权要求违约方支付股权转让总价款的 1%的违约金。如果给守约方造成其他经济损失的，还应赔偿守约方其他经济损失。
一方违约，导致其他守约方订立本协议的目的已无法实现，守约方除要求违约方承担上述违约责任外，还有权发出书面通知单方解除本协议。
第九条 协议变更与解除
1.本协议未尽事宜由双方协商确定并签署补充协议；任何对本协议的变更必须经协议双方签署书面协议。
2.如一方严重违反本协议，损害其他方利益时，守约方有权书面通知违约方解除协议并要求其赔偿守约方因此遭受的所有经济损失。
3.发生下述情形，任何一方有权解除本协议而不必承担违约责任：
国家法律环境发生重大变化以致严重影响任何一方在本协议项下的利益，且届时双方未能就如何解决达成一致。
第十条 保密条款
1.未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄露在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关材料泄露给任何第
三方。但法律、法规规定必须披露的除外。
2.保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。
第十一条 适用法律和争议解决
1.本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
2.因签署或履行本协议引起的任何争议，由双方协商解决。协商不成的，任何一方均可向标的公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十二条 协议生效及其他
1.本协议经各方有权机构批准后，协议各方法定代表人或授权代表签章、加盖公章之日起生效。
2.本协议正本一式肆份，双方当事人各执一份，标的公司存档一份，工商登记机关一份，具有同等法律效力。
三、备查文件
1、《股权转让协议》。
贵州川恒化工股份有限公司
董事会
2023 年 9 月 26 日
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