证券代码：002895 证券简称：川恒股份 公告编号：2023-105
转债代码：127043 转债简称：川恒转债
贵州川恒化工股份有限公司
福祺矿业受让欣旺达持有的恒达矿业股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
贵州恒达矿业控股有限公司（以下简称“恒达矿业”）为本公司与欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”）合资公司，注册资本为 4.90 亿元，本公司与欣旺达分别持有恒达矿业 51%、49%的股权，双方已按各自股权比例分别实缴出资 2.04 亿元、1.97 亿元。根据恒达矿业设立目的，恒达矿业意在作为控股平台，由恒达矿业下设项目子公司具体实施项目建设，截至目前，恒达矿业未开展实际经营业务。
贵州福祺矿业有限公司（以下简称“福祺矿业”）为本公司与欣旺达合资公司，本公司与欣旺达分别持有福祺矿业 81.65%、18.35%的股权。
为加强控股子公司的管理，优化治理结构，提高公司运营效率。各方达成意见如下：福祺矿业受让欣旺达持有的恒达矿业 49%股权，交易价格为欣旺达对恒达矿业的实缴出资 1.97 亿元。
本次交易前后股权结构变化如下：
本公司放弃对恒达矿业 49%股权的优先受让权，欣旺达对恒达矿业尚未履行的实缴出资义务由福祺矿业承继。
2、本次对外投资事项已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、因双方尚未签订股权转让协议，该对外投资事项的进展情况公司将依据相关法律法规的规定持续披露。
二、交易对手的基本情况
欣旺达基本情况：
单位名称：欣旺达电子股份有限公司
统一社会信用代码：91440300279446850J
企业类型：股份有限公司(上市)
法定代表人：王威
注册资本：186,231.9056 万人民币
经营范围：一般经营项目是：软件开发及销售；锂离子电池、蓄电池、蓄电池组的实验室检测、技术咨询服务；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业；货物及技术进出口；普通货运。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）；光伏发电设备租赁；供冷服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：电池、充电器、仪器仪表、工业设备、自动化设备及产线的研发、制造、销售；电子产品的研发、制造、销售；储能电池及储能系统的研发、制造、销售；工业防护用品、劳动防护用品等研发、生产、销售；移动基站、通信设备、电子触控笔的研发、生产和销售；锂离子电池材料、高性能膜材料、电解液材料的研发、生产、销售。供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
欣旺达的实际控制人是王明旺、王威。
欣旺达不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、恒达矿业基本信息
名称：贵州恒达矿业控股有限公司
统一社会信用代码：91522702MA7FRT9M78
类型：其他有限责任公司
法定代表人：吴海斌
注册资本：肆亿玖千万圆整
成立日期：2022 年 01 月 07 日
营业期限：长期
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（矿产资源（非煤矿山）开采；化工产品生产（不含许可类化工产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市龙昌镇龙井村皂角井组 4 号
恒达矿业不属于失信被执行人。
2、恒达矿业最近一年及一期经营情况
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 7 月 31 日
资产总额 44,160.98 52,714.61
负债总额 2,087.96 929.27
净资产 42,073.02 51,785.34
营业收入 0 0
利润总额 -145.26 -280.83
净利润 -187.71 -287.69
3、本次交易标的为交易对方持有的恒达矿业 49%的股权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容
转让方（甲方）：欣旺达电子股份有限公司
受让方（乙方）：贵州福祺矿业有限公司
标的公司：贵州恒达矿业控股有限公司
第一条 标的公司概况
贵州恒达矿业控股有限公司于 2022 年 1 月 7 日在贵州省黔南州福泉市市场
监督管理局登记设立，住所地为贵州省黔南州福泉市龙昌镇龙井村皂角井组 4
号，法定代表人为吴海斌，主营业务为矿产资源（非煤矿山）开采；化工产品
生产（不含许可类化工产品）。注册资本为 49,000.00 万元，截至 2023 年 6 月
30 日，实缴资本为 40,000.00 万元，其中甲方实缴 19,700.00 万元（大写：壹亿
玖仟柒佰万元整）。
本次转让前标的公司的股权结构如下所示：
序号 股东名称 持股比例（%） 对应注册资本
1 贵州川恒化工股份有限公司 51.00 24,990.00 万元
2 欣旺达电子股份有限公司 49.00 24,010.00 万元
第二条 股权转让
1.协议双方经协商一致同意，甲方将其持有的贵州恒达矿业控股有限公司 49%股权（对应的注册资本为 24,010.00 万元）转让给乙方，乙方同意受让该等股权。
2.乙方同意按照本协议的条款和条件受让甲方所持标的公司的股权。
第三条 转让价款
1.本协议双方同意，甲方按其实缴资本向乙方转让前述股权，对价为人民
币 19,700.00 万元（大写：壹亿玖仟柒佰万元整）。
2.转让价款支付安排
（1）本协议签订后 30 个工作日内乙方向甲方支付股权转让价款人民币
19,700.00 万元（大写：壹亿玖仟柒佰万元整）；
第四条 股权权益变更
1.协议双方一致同意，自本协议生效之日起，乙方即成为转让股权的合法所有者，所有与转让股权相关的权利和义务，包括但不限于利润和股息等相关权益自甲方转移到乙方；自本协议生效之日起，甲方退出公司的经营管理，不再享有与转让股权有关的权利、义务和相关权益。
2.在本协议生效后的 30 日内，甲方、标的公司应就本协议所述股权转让办理完毕变更登记手续，乙方提供必要的协助。
第五条 声明与保证
1.甲方保证对转让股权拥有合法、充分、完整的所有权，转让股权不存在抵押、质押、留置等任何形式的担保物权等权利限制，也不会发生任何第三方已经或将对转让股权提出任何形式的权利要求或权属争议，且转让股权不涉及任何诉讼、仲裁或被人民法院等部门采取查封、冻结等司法强制程序。
2.甲方、乙方签订本协议没有违反所适用的法律或已生效的具有法律约束力的协议或承诺。
3.甲方保证已就本次股权转让事项书面通知标的公司其他股东，并获得其他股东的一致同意，其他股东已放弃优先购买权。
第六条 税费承担
因标的公司的股权转让而应缴纳的税费，由双方按有关法律、行政法规的规定缴纳。
第七条 不可抗力
在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定本协议是否继续履行、延期履行或终止履行。
如发生不可抗力致使本协议不能履行，则本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致本协议部分不能履行，或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方不应就部分不能履行或者延迟履行本协议承担任何违约责任。
不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，各方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向另一方发出不可抗力消除的通知，而另一方收到该通知后应予以确认。
第八条 违约责任
任何一方违反本协议中的条款，即构成违约。一方违约，其他守约方有权要求违约方限期予以改正；或暂时中止履行协议，待违约情形消除后恢复履
行；守约方有权要求违约方支付股权转让总价款的 1%的违约金。如果给守约方造成其他经济损失的，还应赔偿守约方其他经济损失。
一方违约，导致其他守约方订立本协议的目的已无法实现，守约方除要求违约方承担上述违约责任外，还有权发出书面通知单方解除本协议。
第九条 协议变更与解除
1.本协议未尽事宜由双方协商确定并签署补充协议；任何对本协议的变更
必须经协议双方签署书面协议。
2.如一方严重违反本协议，损害其他方利益时，守约方有权书面通知违约
方解除协议并要求其赔偿守约方因此遭受的所有经济损失。
3.发生下述情形，任何一方有权解除本协议而不必承担违约责任：
国家法律环境发生重大变化以致严重影响任何一方在本协议项下的利益，
且届时双方未能就如何解决达成一致。
第十条 保密条款
1.未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄露在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关材料泄露给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。
2.保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本
条款均有效。
第十一条 适用法律和争议解决
1.本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
2.因签署或履行本协议引起的任何争议，由双方协商解决。协商不成的，
任何一方均可向标的公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十二条 协议生效及其他
1. 本协议经各方有权机构批准后，协议各方法定代表人或授权代表签章、加盖公章之日起生效。
2.本协议正本一式肆份，双方当事人各执一份，标的公司存档一份，工商登记机关一份，具有同等法律效力。
五、股权转让的目的、存在的风险和对本公司的影响
1、本次股权转让有利于加强控股子公司的管理，优化治理结构，提高公司运营效率。
2、本次股份转让事项尚需分别经协议各方有权机构审议通过，能否取得各自有权机构通过尚存在一定不确定性。
3、福祺矿业受让欣旺达持有的恒达矿业股权，不会导致本公司合并报表范围发生变化，对本公司未
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