002895 深市 川恒股份

证券代码：002895            证券简称：川恒股份        公告编号：2021-010

              贵州川恒化工股份有限公司

          第二届董事会第三十三次会议决议公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有

    虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）（证券简称：川恒股
份，证券代码：002895）第二届董事会第三十三次会议通知于 2021 年 2 月 3 日以电子
邮件方式发出，会议于 2021 年 2 月 9 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。
应出席会议董事 9 人，实际出席会议董事 9 人，其中以通讯表决方式出席会议的董事有彭威洋、张海波、段浩然、刘胜安、朱家骅、胡北忠、佘雨航，合计 7 人。本次会议由董事长吴海斌先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《2020 年度董事会工作报告》

    2020 年度，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，本着对全体股东负责的态度，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，切实保障了公司持续健康发展。董事会对其在 2020 年度的履职情况，包括董事会的召开情况、召集股东大会的情况、专门委员会履职情况、独立董事履职情况等进行了总结。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票。

    表决结果：通过。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    独立董事同时提交了 2020 年度述职报告，三位独立董事将在 2020 年年度股东大

会上述职。

    2、审议通过《2020 年年度报告全文及其摘要》


    详见公司与本公告同时在信息披露媒体披露的《2020 年年度报告全文》及其摘要
（公告编号：2021-011）。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票。

    表决结果：通过。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    3、审议通过《2020 年度财务决算报告》

    （1）截止 2020 年 12 月 31 日，公司总资产 376,821.03 万元，总负债 80,837.77 万
元，所有者权益 295,983.26 万元。

    （2）2020 年度营业收入实现 177,725.19 万元，利润总额实现 17,727.09 万元，净
利润 14,318.13 万元。

    （3）2020 年度经营活动产生的现金流量净额 25,565.11 万元，投资活动产生的现
金流量净额-69,740.22 万元，筹资活动产生的现金流量净额 63,903.85 万元，现金及现
金等价物净增加额 18,948.75 万元。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票。

    表决结果：通过。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    4、审议通过《2021 年度财务预算报告》

    公司在认真分析和总结 2020 年度全面预算执行情况的基础上，结合行业发展特点、
发展周期，围绕公司发展规划和 2021 年度生产经营计划，充分考虑预算年度的情况变化，按照国家财务会计制度规定和会计核算工作要求，积极稳健、合理科学地编制了
2021 年度全面预算方案。

    公司管理层预计，2021 年度公司实现营业收入 200,000.00 万元，净利润 25,000.00
万元。

    特别提示：上述财务预算为公司 2021年度经营计划的内部管理控制指标，不代表
公司对 2021 年度的盈利预测或承诺，能否实现预算指标，取决于宏观经济运行、市场需求变化、行业发展状况及经营管理等多方面因素综合影响，存在很大的不确定性，提请投资者特别注意。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票。

    表决结果：通过。


    5、审议通过《2020 年度利润分配预案》

    鉴于公司 2021 年拟实施现金收购矿业权及相关资产，需进行充足资金准备，公司
2020 年度拟不进行利润分配，即不进行现金分红，不送红股，不实施资本公积转增股本，具体内容详见公司与本公告同时披露的《2020 年度利润分配预案公告》（公告编号：2021-012）。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票。

    表决结果：通过。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    独立董事就该事项发表的相关独立意见，与本公告同时披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    6、审议通过《2020 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》

  公司首次公开发行股份募集资金净额为人民币 23,998.94 万元，拟投资建设“年产20 万吨饲料级磷酸二氢钙项目”。2018 年经公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十六次会议、2018 年第三次临时股东大会审议通过，同意变更募集资金
14,520.00 万元用于建设“年产 5 万吨肥料级聚磷酸铵项目”。2020 年经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第七次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过，同意终止实施“年产 20 万吨饲料级磷酸二氢钙项目”及变更“年产 5万吨肥料级聚磷酸铵项目”暂未使用的配套流动资金用途，用于控股子公司福麟矿业“收购小坝磷矿
采矿权及相关资产负债”。在报告期内，“年产 5万吨肥料级聚磷酸铵项目”已建设
完成，“收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债”项目已取得相关证照，公司已完成支
付所有转让价款支付，募集资金已使用完毕。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]975 号文核准，公司于 2020 年 9 月向特
定投资者非公开发行股票 80,002,000 股，发行价格为 11.37 元/股，募集资金总额为
909,622,740.00 元，扣除各项不含税发行费用人民币 17,649,669.12 元，实际募集资金
净额为人民币 891,973,070.88 元（因发行费用中增值税进项税额 1,046,240.28 元未做进项税抵扣，实际可使用募集资金净额为 890,926,830.60 元）。募集资金主要由广西鹏
越生态科技有限公司投资建设 20 万吨/年半水-二水湿法磷酸及精深加工项目及本公司补充流动 资金、 偿还银 行贷款。 公司根 据实际 可使用 募集资 金情况 及项目 的轻重 缓急，经第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，对各项目募
集资金投入金额予以调整。


  具体内容详见公司与本公告同时在信息披露媒体披露的《董事会关于 2020 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》（公告编号：2021-013）。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    表决结果：通过。

    保荐机构就该事项发表了专项核查意见，详见与本公告同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

  7、审议通过《2020 年度内部控制自我评价报告》

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对截止
2020 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并制
作了《2020 年度内部控制自我评价报告》，前述报告已与本公告同时披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票。

    表决结果：通过。

    独立董事就该事项发表的相关独立意见，与本公告同时披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    保荐机构就该事项发表了专项核查意见，详见与本公告同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司 2020 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

    8、审议通过《续聘信永中和为公司 2021年度审计机构的议案》

    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在前期为公司提供审计服务的工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护了公司与所有股东的利益，公司拟续聘信永中和会计师事务所为公司 2021 年度审计机构。具体内容详见公司与本公告同时在信息披露媒体披露的《拟续聘 2021 年度会计师事务所的公告》（公告编号：2021-014）

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票。

    表决结果：通过。

    本议案需提交公司股东大会审议。


    独立董事就该事项发表的事前认可意见及独立意见，与本公告同时披露于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    9、审议通过《前次募集资金使用情况报告（截至 2020 年 12月 31 日）的议案》

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法
规及规范性文件的规定，董事会对公司前次募集资金使用情况进行了专项审查，拟定
了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

对公司截至 2020 年 12 月 31 日止募集资金使用情况进行了专项审核，具体内容详见公
司与本公告同时在信息披露媒体披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：
2021-015）。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票。

    表决结果：通过。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    10、审议通过《收购新桥磷矿、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产的议案》

    公司拟通过控股子公司福麟矿业收购控股股东间接持有的新桥磷矿、鸡公岭磷矿
采矿权及相关资产，董事对各子议案分别表决：

    10.01 收购新桥磷矿、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产

    公司拟通过福麟矿业收购福泉磷矿持有的新桥磷矿采矿权、鸡公岭磷矿采矿权、

新桥磷矿附属资产及评估基准日（2020 年 12 月 31 日）至转让协议签订日期间新桥磷
矿、鸡公岭磷矿新增资产，相关资产以评估价值及账面价值为定价依据。

    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0票，回避 3 票。

    董事吴海斌、段浩然、彭威洋存在关联关系，回避表决。

    表决结果：通过。

    10.02 资产转让涉及的业绩补偿

    川恒集团及澳美牧歌拟作为业绩承诺方承诺前述转让资产的利润承诺期限为 3 年，
即 2021 年度、2022 年年度和 2023 年度，利润承诺期限内经具有证券期货相关业务资
格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后实现的净利润应分别不低于 8,000.00 万元、10,000.00 万元及 12,000.00 万元。

    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0票，回避 3 票。

    董事吴海斌、段浩然、彭威洋存在关联关系，回避表决。

    表决结果：通过。


    本议案需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司与本公告同时在信息披露媒体披露的《关于控股子公司