002895 深市 川恒股份

证券代码：002895        证券简称：川恒股份        公告编号：2020-100
              贵州川恒化工股份有限公司

 对外投资签订《工业固废公共渣场建设项目合作协议》
                      的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）（证券简称：川恒股份，证券代码：002895）以自有资金出资 700.00 万元与贵州省兴泉实业（集团）有限公司（以下简称“兴泉公司”）、贵州胜威福全化工有限公司（以下简称“胜威公司”）合资新设控股子公司贵州恒胜兴环保有限公司（以下简称“恒胜兴公司”），本公司持股 70%，兴泉公司持股 20%，胜威公司持股 10%。恒胜兴公司设立的具体情况详见公司在信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2020-091、2020-092）。

    一、对外投资概述

    1、恒胜兴公司三方股东拟以恒胜兴公司为平台投资建设“福泉市双龙工业园区（罗尾塘组团）工业固废公共渣场项目”，为明确恒胜兴公司运营管理模式及股东权利义务，三方股东拟签订《工业固废公共渣场建设项目合作协议》。
    2、公司第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于对外投资签订<工业固废公共渣场建设项目合作协议>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
    3、本交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    4、本项目建设的平台公司恒胜兴公司及交易各方的具体情况详见公司在信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2020-084、2020-091、2020-092）。

    二、拟建设项目基本情况

    1、项目名称：福泉市双龙工业园区（罗尾塘组团）工业固废公共渣场项目
    2、建设地点：福泉市双龙工业园区（罗尾塘组团）

    3、投资总额：3.75 亿元，最终以可行性研究报告为准。

    4、资金来源：股东自筹及银行贷款

渗及导排系统工程、截排洪系统工程、调节池工程、回水系统工程、监测系统工程及场外交通工程等。

    6、项目建设期：1 年，最终以可行性研究报告为准；

    7、项目经营范围：公共渣场管理与运营；

    三、合作协议的主要内容

    合作协议签署方为本公司、兴泉公司、胜威公司。

    3.1 明确合作项目基本情况

    参见本公告前款所述。

    3.2 项目用地

    项目用地按用地性质依法取得，实际用地的具体位置和面积以国土部门核准明确的四至范围和面积为准。

    3.3 合作方式

    3.3.1 恒胜兴公司负责建设、运营。

    3.3.2 渣场收费定价：本项目作为福泉市双龙工业园区（罗尾塘组团）工业
固废公共渣场，是以服务园区企业可持续生产为主要目标。因此，原则上按照固定成本加成定价法，具体收费定价由董事会或执行董事依据本条约定制定后执行。

    3.3.3项目公司利润分配:恒胜兴公司董事会（或执行董事）根据渣场收费定价原则执行情况制定利润分配方案后报股东会批准实施，根据实际出资比例进行利润分配，原则上每年度至少分红一次（项目建设期除外）,资本金回报率不得低于 6%。

    3.3.4 若股东逾期缴纳认缴出资超过 60 日的，则根据实际出资比例调整各
股东的股权比例。根据公司运营需要，可提前同比例出资或调整认缴期限。

    3.3.5 三方合作项目按甲方主导，乙丙方协助的方式实施。

    3.4前期工作安排

    3.4.1 本公司负责办理注册新设公司的相关手续，乙方和丙方协助。

    3.4.2 本公司主导，兴泉公司和胜威公司配合，共同协助恒胜兴公司做好以
下前期工作：


    ②办理项目涉及的项目立项备案、土地规划许可证、用地规划许可证、施工许可证、开工报告等有关项目建设的相关证件，以及用地手续、安全生产许可证、环评、三合一备案、水保、林地手续等），确保项目合法合规。

    ③协助政府办理红线范围内土地征收、地上建筑物、附着物的清理和补偿工作。

    3.4.3 上述前期工作及手续办理所产生的费用由恒胜兴公司承担。

    3.4.4 上述前期工作，各方应当积极配合，提供协助。

    3.5 项目建设中的招标与采购

    为保证工程质量和工程进度，合作开发项目的工程招标或采购，恒胜兴公司可结合《招标投标法》、《政府采购法》等相关法律法规以及本公司现有招标或采购制度，自行制订招标或采购管理办法。恒胜兴公司力争投标方或供应方在福泉市境内完税。

    3.6 项目相关财务管理

    财会管理人员须具备良好的职业道德、工作能力和好的人品，遵守国家的法律法规：

    ①财务管理部门须制定严谨的财务管理制度和各岗位职责；

    ②严格执行财务管理制度，严格履行财务管理手续，做到日清月结。

    ③项目开发建设成本核算、决算编制、财产清偿、利润分配等，严格遵照国家财务税收制度执行。

    3.7 保证与保密

    3.7.1 各方分别作出如下保证：

    3.7.1.1 自身为一家依法设立并合法存续的企业，有权签署并有能力履行本
合同。

    3.7.1.2 自身签署和履行本合同所需的一切手续均合法有效。

    3.7.1.3 在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未
作出任何足以对履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。

    3.7.2 三方保证对在合作协商进行讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的
属于对方的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术
信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或三方另有约定的除外。保密期限为 20 年。否则，违约方应当赔偿另一方相应的或者一定的经济损失。

    3.8 通知告知约定

    3.8.1 一方根据本合同需要向另一方发出的全部通知告知以及三方的文件
往来及与本协议有关的通知告知和要求等，必须用书面形式（可采用书信、传真、电报、当面送交等）方式传递。以上方式无法送达时，方可采取公告送达的方式。
    3.8.2 一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起 10 日内以书面形式通知
对方，否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。

    3.8.3 各方通知或通讯地址详见合同部首部分。

    3.9 协议的变更

    本协议履行期间，发生特殊情况时，任何一方需变更本协议的，要求变更一方应及时以书面形式通知对方，征得对方同意后，三方在规定的时限内（书面通知发出 10 天内）签订书面变更协议，该协议将成为协议不可分割的一部分。未经三方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，违约方应当赔偿由此而给对方造成的全部经济损失和其他相关连带责任。

    3.10 协议的解除

    3.10.1 任何一方未按约定出资或注资，造成合作项目未能如期开展，守约
方有权单方解除合同并有权要求违约方承担赔偿责任。

    3.10.2 三方协商一致，可以解除合同。

    3.11 违约责任

    3.11.1 三方严格按照公司法等法律法规定行使权利，履行义务。

    3.11.2 三方应全面、实际履行本协议约定条款所确认的各项义务，任何一
方如果没有依照协议约定履行自己应尽的义务，均构成对本协议的违反，应承担违约责任，并赔偿损失。

    3.11.3 合作一方严重违反本协议、或者因一方的重大过失、或者因一方违
法乱纪而导致项目中止或终止的，应当承担相应的一切法律和经济赔偿责任，同时赔偿由此而给对方造成的经济损失。


    3.12 三方争议的处理

    3.12.1 本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

    3.12.2 本协议在履行过程中发生争议，由三方当事人协商解决，也可由有
关部门调解；协商或调解不成的，向合同签订地具有管辖权的人民法院起诉。
    3.13 不可抗力

    3.13.1 如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同
下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
    3.13.2 受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间以内书面形式
通知另一方，并在该不可抗力事件发生后 10 日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。一方声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或者不实际时，其有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的不利影响。

    3.13.3 不可抗力事件发生时，三方应立即通过友好协商决定如何执行本合
同。不可抗力事件或其影响终止或消除后，三方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则三方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
    3.13.4 不可抗力事件或其影响终止或消除后，三方须立即恢复履行各自在
本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则三方可协商解除合同或暂括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、动乱、罢工、疫情，政府行为或法律规定等。

    3.14 补充与附件

    本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，三方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

    3.15 合同的效力

    3.15.1 本协议自三方法定（或授权）代表人签字并加盖单位公章（或合同
专用章）之日起生效。


    四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、有利于落实国家环保治理政策，促进企业可持续发展，满足企业未来的生产经营需要，符合安全及环境保护的要求，有利于解决公司及周边化工企业工业固废达标排放问题，同时能为公司带来一定投资收益。

    2、该项目的建设尚需取得相关管理部门的审查批准后方可实施，存在一定的行政审批风险。

    3、该项目建成后在经营过程中面临国家政策风险、市场风险、经营管理风险等，盈利能力有待市场检验。

    公司将积极关注该投资事项的后续进展情况，严格按照相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。

    敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

    特此公告。

                                            贵州川恒化工股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2020 年 12 月 10 日