证券代码：002895 证券简称：川恒股份 公告编号：2018-047
贵州川恒化工股份有限公司
关于控股股东收购资产和解决潜在同业竞争措施的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）（证券简称：川恒股份，证券代码：002895）于2018年5月11日接到控股股东四川川恒控股集团股份有限公司（以下简称“川恒集团”）通知，川恒集团之子公司澳美牧歌有限责任公司（以下简称“澳美牧歌”）拟收购贵州省福泉磷矿有限公司（以下简称“福泉磷矿”）90%的股权，具体情况如下：
一、对外投资基本情况
澳美牧歌（甲方）拟收购广东狮子汇资产管理有限公司和毛名勇所持福泉磷矿共计 90%的股权。转让价款定价原则为：甲方取得转让价款为其至本协议签署之日前投入的所有资金（暂按4.12亿元计）的70%+1000万，最终金额以相关正式协议约定为准。
本次以澳美牧歌收购福泉磷矿而不是川恒股份收购的原因主要在于：
福泉磷矿是福泉地区最大的磷矿开采企业，拥有的2宗磷矿采矿权目前已具
备年产 150万吨磷矿的生产能力，但其矿权尚有部份需要进行整合及规范，部
份债权债务需要清理，所需时间较长且投资巨大，川恒股份自有资金不足，短期内难以完成本次收购。
二、交易标的基本情况
公司名称：贵州省福泉磷矿有限公司
注册地址：贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市高坪乡英坪村
注册资本：28.49亿元
股东结构：
序号 股东 认缴出资额（元） 股权比例
1 广东狮子汇资产管理有限公司 2,136,750,000 75%
2 毛名勇 427,350,000 15%
3 中国农发重点建设基金有限公司 270,700,000 9.5%
4 贵州福润实业有限责任公司 14,200,000 0.5%
合计 2,849,000,000 100%
经营范围：磷矿石产销；日用百货、五金交电、矿山机械经销；进出口贸易。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营）
2018年3月末，福泉磷矿资产总额为13.06亿元，2018年实现营业收入
2,324.18万元。
三、川恒集团、澳美牧歌关于解决潜在同业竞争的措施
公司参股企业贵州绿之磷老虎洞磷矿开发有限公司和瓮安县天一矿业有限公司主营业务为磷矿开采、加工及购销，磷化工生产及相关产品购销，磷化工相关技术的咨询服务与转让，其他矿产资源加工和购销。此次澳美牧歌收购福泉磷矿，福泉磷矿的矿山开采及磷矿销售业务将与公司形成潜在同业竞争。
为有效解决上述潜在同业竞争，川恒集团及澳美牧歌承诺：
1、澳美牧歌将在福泉磷矿的股权过户至澳美牧歌或其指定公司之日起 36
个月内，以川恒股份认可且符合相关法律、法规规定的方式，履行所需的程序后，将其所持有的福泉磷矿股权或资产转让给川恒股份或其控股子公司。如届时川恒股份明确放弃该受让权利，或收购澳美牧歌持有的福泉磷矿股权或资产事项未获得川恒股份董事会、股东大会或有关监管机构批准的，澳美牧歌将在上述事项发生之日起12个月内，将澳美牧歌持有的福泉磷矿股权转让给独立的第三方，以消除本次股权收购交易完成后与上市公司构成的潜在同业竞争情形。
2、澳美牧歌将通过其福泉磷矿的股东地位，在合法合规的前提下保证福泉磷矿在现有经营范围内从事生产经营活动，不从事与川恒股份构成直接竞争关系的业务。
3、川恒集团将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及川恒股份公司章程的有关规定行使股东权利；在川恒股份股东大会对涉及前述福泉磷矿股权的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
4、若因违反上述承诺而导致川恒股份遭受任何直接或者间接的经济损失，川恒集团、澳美牧歌将给予川恒股份全额赔偿。
公司会持续关注同业竞争的问题，待福泉磷矿的股权过户至澳美牧歌后，会督促川恒集团及澳美牧歌尽早解决同业竞争问题，并及时公告相关的安排与进展。
四、风险提示
1、本次福泉磷矿股权转让协议属于框架协议，系各方建立合作关系的初步意向，各方将开展进一步洽谈，但能否就具体实施内容达成一致存在不确定性。
2、澳美牧歌收购福泉磷矿的股权，尚需经过一系列的行政审批。如行政审批未通过，或因其他原因导致本次收购终止，则澳美牧歌将不会与公司形成潜在同业竞争。
3、交易完成后，福泉磷矿可能由于市场状况发生变化或内部经营管理不当而导致其经营状况不佳或其他不符合公司收购的标准，进而导致公司未来不对福泉磷矿实施收购。
4、在福泉磷矿可提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力情况下，澳美牧歌将持有的福泉磷矿股权或资产转让给川恒股份，该事项尚需提交川恒股份董事会、股东大会等机构审议通过并经监管部门审批，存在审议不通过或监管部门不予批准的风险。
敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
特此公告。
贵州川恒化工股份有限公司
董事会
2018年5月14日
