证券代码：002893 证券简称：京能热力 公告编号：2023-075
北京京能热力股份有限公司
关于与京能集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联
交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京京能热力股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 6 日召开
第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于与京能集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述
1、关联交易事项
为拓宽资金来源渠道，提高资金管理运用效率，公司拟与京能集团财务有限公司（以下简称“京能财务”）开展金融服务。根据中国证监会《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等规定，公司拟与京能财务签订《金融服务协议》。目前协议尚未签署。
2、关联关系
京能财务为公司控股股东北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易管理办法》等相关规定，京能财务为公司关联方，上述事项构成公司关联交易。
3、董事会审议情况
2023 年 11 月 6 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关
于与京能集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事丁理峰先生已回避表决。
上述议案已经 2023 年 11 月 6 日召开的公司第三届董事会独立董事专门会
议第一次会议审议，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。本次交易尚需提交本公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
4、是否构成重大资产重组以及需经有关部门审批的说明
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、企业名称：京能集团财务有限公司
公司类型：有限责任公司(国有控股)
统一社会信用代码：91110000117662892G
注册资本：500,000 万人民币
成立日期：1992 年 09 月 23 日
公司住所：北京市朝阳区永安东里 16 号商务中心区国际大厦 23 层 01/02/03
号
法定代表人：刘嘉凯
经营范围：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）固定收益类有价证券投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、主要股东及实际控制人：京能财务的控股股东为北京能源集团有限责任公司；截至本公告披露日，北京能源集团有限责任公司持有京能财务 60%的股权，北京京能电力股份有限公司持有京能财务 20%的股权，北京京能清洁能源电力
股份有限公司持有京能财务 20%的股权。京能财务的实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
3、历史沿革、主营业务最近三年发展状况及主要财务数据
（1）历史沿革
京能财务前身为“东北制药集团财务公司”，经收购重组于 2006 年 3 月 7
日取得《企业法人营业执照》，2006 年 5 月 16 日取得《金融许可证》，正式开
业。目前注册资本为人民币 50.00 亿元。
（2）主营业务最近三年发展状况
京能财务从事存款、贷款、资金结算与收付服务；票据承兑；票据贴现；委托贷款；债券承销；非融资性保函；财务顾问、信用鉴证及咨询代理；其他经营范围内业务。近三年业务发展稳定。
（3）主要财务数据
截至 2022 年 12 月 31 日（经审计），京能财务总资产 42,325,376,541.09 元，
净资产 7,113,953,738.57 元；2022 年 1-12 月，实现营业收入 960,695,888.14 元，
净利润 529,124,236.37 元。
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），京能财务总资产 39,303,376,100.77 元，
净资产 7,076,797,270.74 元；2023 年 1-9 月，实现营业收入 705,749,496.70 元，
净利润 409,089,983.33 万元。
4、与公司的关联关系：京能财务为公司控股股东京能集团的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与京能财务构成关联关系。
5、经查询，京能财务不属于失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价政策及定价依据以公司与京能财务签署的《金融服务协议》为准，详见下文协议主要内容。
四、关联交易协议的主要内容
甲方：京能集团财务有限公司
乙方：北京京能热力股份有限公司
（一）合作原则
甲方在自身经营范围内，为乙方正常经营活动提供全方位的金融服务。甲乙双方遵循公平合理的交易原则，甲方为乙方提供金融服务的收费标准以市场公允价格为基础。甲乙双方在合规合法经营的前提下，建立全面和长期的合作关系，以实现双方共同利益，促进双方共同发展。
乙方有权在了解市场价格的前提下，结合自身利益决定是否与甲方保持合作关系，也可根据实际情况在履行该协议的同时委托其他金融服务机构提供相关的金融服务。
（二）服务内容
1、甲方为乙方办理存款业务。乙方将闲置的流动资金等存入乙方在甲方开立的账户。乙方在甲方的存款利率原则上不低于国内主要商业银行同种类存款所确定的通常、公允利率，并按一般商业条款厘定。
2、甲方应乙方的要求为其办理贷款业务。甲方应根据自身资金能力尽量优先满足乙方的贷款需求，乙方从甲方获得的贷款，应按照全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率（LPR），根据信用评级，综合考虑期限、产业政策、业务类别等因素，在同等条件下进行定价。
3、甲方按照乙方需要及国家有关规定向乙方提供资金结算与收付服务。
4、乙方需要以下金融服务时，可交由甲方办理：票据承兑；票据贴现；委托贷款；债券承销；非融资性保函；财务顾问、信用鉴证及咨询代理；其他甲方经营范围内业务。甲方遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格的标准收取服务费。
（三）风险评估及风控措施
1、双方应当建立、完善各自的风险评估、风险管理和内部控制体系，确保依法合规经营，并设立适当的风险管理措施，保证各自的经营风险不向对方扩散。
2、双方应加强沟通联系，密切配合，及时通知对方各种重大变更事项，遵循诚实守信原则，遵守国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定。
3、甲方应针对各项金融服务和产品制定相关风险控制措施和内控制度，确保乙方在甲方的资金安全及支付需求。
（四）协议有效期
1、本协议有效期为自本协议生效之日起叁年。
2、本协议有效期限届满时，经双方协商，可续订协议或延长本协议的有效期。双方均应在本协议届满前一个月，将是否续订或延长的意图书面通知对方。
（五）特别约定事项
甲乙双方一致同意，就存款服务而言，乙方在甲方的存款余额不得超过甲方上一年末吸收存款余额的 30%。
甲乙双方一致同意，就贷款服务而言，乙方在甲方的贷款余额不得超过甲方上一年末贷款余额的 30%。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
《金融服务协议》的签署，将有助于为公司拓宽融资渠道、保证公司生产经营稳定以及为稳步实施公司发展战略提供可靠的金融财务支持。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至本公告披露日，公司与京能财务未发生关联交易。
2023 年年初至本公告披露日，公司与公司控股股东京能集团控制的企业的
关联交易情况为：2023 年 3 月 30 日和 2023 年 4 月 20 日，公司分别召开第三届
董事会第十七次会议和 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，公司及控股子公司预计 2023 年度将与京能集团下属子公司发生日常关联交易总金额不超过人民币 108,089.00 万元（不含税）。具体详
见公司于 2023 年 3 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
2023 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-022）。
七、独立董事过半数同意意见
公司独立董事于 2023 年 11 月 6 日召开第三届董事会独立董事专门会议第
一次会议，本次会议由公司过半数独立董事共同推举独立董事芮鹏召集并主持。
公司 3 位独立董事均对本次会议审议事项进行了表决，以 3 票同意、0 票反对、
0 票弃权的表决结果审议通过了《关于与京能集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，并同意将此议案提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。公司独立董事对《关于与京能集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》发表事前认可意见和独立意见如下：
（一）事前认可意见
作为公司独立董事，我们提前审阅了《关于与京能集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》及相关材料，京能集团财务有限公司为公司（包括公司及下属子公司）提供金融服务，符合公司的发展需求，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）独立意见
京能集团财务有限公司是经依法设立的财务公司，具备提供金融服务的资格。公司与其发生金融业务符合公司经营业务发展的需要，有利于公司拓宽金融合作机构范围，降低资金成本。董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。我们一致同意公司与京能集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易事项。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议；
2、第三届监事会第二十一次会议决议；
2、第三届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。
特此公告。
北京京能热力股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 7 日
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