证券代码：002893 证券简称：华通热力 公告编号：2022-008
北京华远意通热力科技股份有限公司
关于控股股东签署股份转让协议、表决权委托协议及公司签署附 条件生效的股份认购协议暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“华通热力”或“公司”）控股股东、实际控制人赵一波先生拟将其持有的公司 14,196,000 股股份（占公司目前总股本的 7%）以人民币 9.68 元/股的价格协议转让给北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”），同时，赵一波先生将其所持公司剩余股份43,069,346 股（占公司目前总股本的 21.24%）对应的表决权委托给京能集团行使。在协议转让及表决权委托完成后，京能集团拥有公司表决权的比例将达到28.24%，京能集团将取得公司控制权，公司实际控制人将变更为北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）。
2、京能集团与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，公司拟以非公开方式向特定投资者发行不超过 60,840,000 股（含本数）人民币普通股（具体以中国证监会最终核准股数为准），发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，京能集团拟以现金全额认购。
3、本次交易引入国有资本控股股东，有助于不断优化公司的股权架构和治理结构，为公司长期战略发展布局提供全方位的支持，为公司健康稳定的高质量发展提供有力保障。通过公司与股东优势资源的协同发展，可以进一步提升公司持续经营和盈利能力，不断增强公司的市场地位和综合竞争实力，更好地为公司股东创造价值。
4、截至本公告披露日，本次权益变动尚需取得北京市国资委关于同意本次交易的批复，履行经营者集中申报并取得反垄断主管部门出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止的决定或同意文件，还需深圳证券交易
所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。
本次非公开发行股票事项尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
5、本次交易不会影响公司的正常生产经营，公司将继续保持核心管理团队
的稳定性，保证本次控制权变更的平稳过渡。
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动由股份协议转让、表决权委托和非公开发行股票三部分组成，
具体如下：
（一）股份协议转让和表决权委托
2022 年 2 月 11 日，赵一波先生与京能集团签署了《股份转让协议》，赵一
波先生拟向京能集团转让上市公司股份 14,196,000 股，占上市公司目前总股本的
7%；同日，赵一波先生与京能集团签署《表决权委托协议》，赵一波先生拟将
其持有的上市公司43,069,346股股份（占上市公司目前总股本的比例为21.24%）
对应的表决权委托给京能集团行使。
上述权益变动完成后，公司的控股股东将由赵一波先生变更为京能集团，公
司的实际控制人将由赵一波先生变更为北京市国资委。
（二）认购公司非公开发行股票
2022 年 2 月 11 日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第
八次会议，审议通过了《关于公司与非公开发行认购对象签署<附条件生效的股
份认购协议>的议案》；同日，京能集团与公司签署了《附条件生效的股份认购
协议》，京能集团拟通过现金方式全额认购公司非公开发行股票不超过
60,840,000 股（具体以中国证监会最终核准股数为准），发行股份数量不超过本
次发行前总股本的 30%。
（三）本次权益变动前后交易各方持股及表决情况
1、本次股份转让和表决权委托完成前后交易各方持股及表决情况
本次股份转让和表决权委托完成前 本次股份转让和表决权委托完成后
股东名称 持股数量（股） 持股比例 可支配表 持股数量 持股比例 可支配表
决权比例 （股） 决权比例
赵一波 57,265,346 28.24% 28.24% 43,069,346 21.24% 0.00%
京能集团 0 0.00% 0.00% 14,196,000 7.00% 28.24%
2、本次非公开发行完成前后交易各方持股及表决情况
股东名称 本次非公开发行完成前 本次非公开发行完成后
持股数量（股） 持股比例 可支配表 持股数量 持股比例 可支配表
决权比例 （股） 决权比例
赵一波 43,069,346 21.24% 0.00% 43,069,346 16.34% 0.00%
京能集团 14,196,000 7.00% 28.24% 75,036,000 28.46% 44.80%
注：以上持股情况仅考虑公司 2022 年度非公开发行股票的影响，按照发行股票数量上
限计算，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）所导致的股
本变化情况。
二、交易各方基本情况
（一）转让方基本情况
赵一波，男，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
210103197809******，持有公司57,265,346股股份，占公司目前总股本的28.24%。
通讯地址：北京市丰台区南四环西路 186 号
（二）受让方基本情况
1、京能集团基本情况
企业名称 北京能源集团有限责任公司
注册地址 北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西 9 层
法定代表人 姜帆
注册资本 2,133,806 万人民币
成立时间 2004 年 12 月 08 日
经营期限 2054 年 12 月 07 日
统一社会信用代码 91110000769355935A
企业类型 有限责任公司(国有独资)
控股股东 北京国有资本运营管理有限公司
能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能
源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、
经营范围 技术转让、技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
通讯地址 北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西 9 层
2、京能集团的股权控制关系结构
北京国有资本运营管理有限公司持有京能集团 100%的股权，为京能集团的
控股股东；北京市国资委为京能集团的实际控制人。上述股权及控股关系如下图
所示：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
北京国有资本运营管理有限公司
100%
北京能源集团有限责任公司
经查询，受让方未被列为失信被执行人。
三、本次权益变动协议主要内容
协议一：《股份转让协议》
受让方：北京能源集团有限责任公司
转让方：赵一波
（一）股份转让
1、乙方同意按照本协议的约定将其持有的上市公司 14,196,000 股（占上市公司总股本的 7%，以下简称“目标股份”）转让给甲方，甲方同意按照本协议约定的条款和条件受让乙方转让的目标股份。
乙方同意按照本协议约定的条款向甲方转让其持有的目标股份，甲方同意按照本协议约定的条款和条件受让乙方持有的目标股份。
2、本次转让的目标股份的转让价格为【9.68】元/股（依据目标公司 2022年【2】月【11】日（不含本日）（定价基准日）前 20 个交易日的交易均价【8.8】元/股溢价【10%】确定）。本次转让甲方应向乙方支付的股份转让价款为【137,417,280】元。
（二）股份转让价款支付安排
1、甲乙双方一致同意，本次股份转让交易价款共分为三期支付，具体安排如下：
（1）在本协议签署后 10 个工作日内，乙方应按照双方签署的《股份质押协议》在甲方支付第一期交易价款之前将其持有的上市公司 12%股份（共计24,336,000 股，包含目标股份 14,196,000 股）质押登记给甲方。
（2）在乙方持有的上市公司 12%股份（共计 24,336,000 股，包含目标股份
14,196,000 股）质押登记办理完后，且在乙方已经向甲方书面提交对应的第一期
《付款指示函》后 5 个工作日内，甲方向乙方一次性支付本次转让价款的 50%，即本次股份转让第一期交易价款，人民币【68,708,640】元。
（3）本协议生效后具备过户交税条件前，且在乙方已经向甲方书面提交对应的第二期《付款指示函》后，甲方向乙方支付本次股份转让第二期交易价款。
本期交易价款仅限用于乙方支付本次股份转让交易乙方应缴税费。为此，在本次股份转让第二期交易价款支付前，甲乙双方应根据已签订的《共管账户开立安排协议》开立银行共管账户，用于乙方接收和使用本次股份转让第二期交易价款。
（4）目标股份转让完成过户登记至甲方名下后 30 日内，甲方向乙方一次性支付本次股份转让第三期交易价款。
2、乙方承诺，在收到第一期及第二期交易价款且本次转让获得有权国有资产监督管理单位等监管机构批准后，积极配合甲方完成目标股份解质押工作并向税务登记机关进行纳税申报、缴纳等工作。
3、自目标股份过户至甲方名下之日起，甲方依法享有并承担法律法规和上市公司章程中规定的作为上市公司股东就持有的目标股份所享有的各项权利和义务。但若在目标股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的或有负债、违法违规等任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务或负担由乙方承担。
4、乙方承诺，自目标股份过户至甲方后，将积极配合甲方工作，在保证目标公司稳定经营的前提下，按照约定完成由甲方向目标公司委派董事的选任工作。
（三）目标股份交割条件
查看PDF原文
