北京华远意通热力科技股份有限公司
与
西南证券股份有限公司
关于
2021 年度非公开发行股票申请文件
二次反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（重庆市江北区桥北苑 8 号）
二〇二一年十二月
北京华远意通热力科技股份有限公司与西南证券股份有限公司
关于 2021 年度非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2021 年 11 月 18 日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次
反馈意见通知书》（211537 号）（以下简称“二次反馈意见”）的要求，北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“华通热力”或“公司”）会同西南证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市康达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对二次反馈意见所提问题逐项进行了核查和落实，现就贵会反馈意见中提出的问题回复如下，请予审核。
除另有说明外，本反馈意见回复中各项词语和简称与《西南证券股份有限公司关于北京华远意通热力科技股份有限公司 2021 年度非公开发行股票之尽职调查报告》中各项词语和简称的含义相同。
本反馈意见回复的字体代表以下含义：
黑体 反馈意见所列问题
宋体 对反馈意见所列问题的回复
目 录
问题 1、关于收购及增资博文汉翔 ...... 4
问题 2、关于迁西和然 ...... 24
问题 1、关于收购及增资博文汉翔。
2020 年 7 月，申请人子公司龙达文化以 1,400 万元收购奇成忆乐持有博文
汉翔 5%的股权、以 2,114.476 万元收购陈玲持有博文汉翔 7.5517%的股权，股权转让对应博文汉翔估值为 2.8 亿元；同月，龙达文化以 3,400 万元认购新增注册资本 23.03 万元，增资扩股对应博文汉翔估值为 4.25 亿元。交易完成后，龙达文化合计将持有博文汉翔 19.5477%的股权，共计人民币 6,914.476 万元。博文
汉翔 2020 年 3 月底所有者权益为 0.88 亿元，且 2018 年、2019 年、2020 年连续
亏损。请申请人：（1）结合供热运营业务与教育服务的客户群体、发展战略、品牌宣传和销售渠道资源等方面的关联与协同，进一步说明收购博文汉翔的原因及必要性、合理性；（2）说明博文汉翔净资产、净利润长期为负的原因，收购价格是否公允，是否损害上市公司利益和投资者的合法权益，会计期末对其的股权投资减值计提是否充分谨慎；（3）说明在以同一资产评估报告基础上，收购股权和增资扩股博文汉翔估值差异较大的具体原因及合理性，增资协议业绩承诺中以经营性现金流入不低于 18,000 万元作为补偿依据是否谨慎；（4）说明收购博文汉翔股权和增资是否属于一揽子交易、奇成忆乐和陈玲是否与博文汉翔控股股东存在关联关系，博文汉翔控股股东按申请人全部持股比例承担业绩补偿责任的合理性，进一步说明收购及增资博文汉翔是否存在利益输送，相关风险披露是否充分。
请保荐机构和申请人律师、会计师对上述事项进行核查，并就是否存在损害上市公司利益的情形，并发表明确的核查意见。
回复：
一、结合供热运营业务与教育服务的客户群体、发展战略、品牌宣传和销售渠道资源等方面的关联与协同，进一步说明收购博文汉翔的原因及必要性、合理性；
（一）公司参股博文汉翔的背景和原因
华通热力致力于热力供应服务及相关的节能技术服务，主营业务具有合同期长、现金流稳定、业务稳健等优点，但供热行业属于国计民生基础行业，供热价格和能源价格主要受政府指导，毛利率偏低，且行业地域性特征明显，开拓其他
地区供热市场需要一定时间和资源的积累。为进一步提升综合竞争力，公司在发 展主营业务的同时，也对其他领域业务进行积极探索。
基于公司目前业务特点及整体经济环境考虑，现金流稳定、差异化终端产品 或服务、行业发展前景广阔是公司探索其他行业投资时优先考虑的因素。近年来， 在中国传统文化复兴、文化消费升级的大背景下，传统文化素质培训的需求不断 增长。博文汉翔作为较早步入文化素质教育领域的企业，一直立足于以书法为代 表的传统文化素质教育领域，将中国传统文化与现代教育方法和运营服务标准相 结合，目前已经拥有了成熟稳定的运营管理团队、专业资深的教师团队以及良好 的市场品牌效应和较强的市场竞争力。
博文汉翔 2017 年-2019 年快速拓展经营规模后，拟通过增资方式补充营运资
金，提升经营抗风险能力，其股东奇成忆乐和陈玲为财务投资者，入股时间较早， 有较强的变现需求，因此经各方协商，发行人以受让股权和增资入股的方式参股 博文汉翔。
博文汉翔自 2009 年成立后业务主要立足于北京传统文化素质培训市场，经
过长期课程研发、人才培养、管理团队建设和运营经验积累，2017 年起，博文 汉翔业务进入快速发展阶段。2017 年进入上海市场，2018 年进入深圳市场，2019
年进入杭州市场，在发行人于 2020 年 7 月参股博文汉翔前，博文汉翔已基本完
成核心城市的战略布局和校区拓展计划。博文汉翔 2019 年经营性现金流入为
21,681.85 万元，较 2018 年增长 80.81%，根据将预收学费随课时进度确认收入的
原则，预计未来具有良好的盈利前景。
截至 2021 年 9 月末，博文汉翔校区总数较 2016 年末增长 257.14%。2016
年至今博文汉翔校区数量及增长情况如下：
2021年9月30 2020年 12月 2019年 12月 2018年 12月 2017年 12月 2016年12月
项目 日 31日 31日 31日 31日 31日
数量 增长率 数量 增长率 数量 增长率 数量 增长率 数量 增长率 数量
北京 28 7.69% 26 -10.34% 29 7.41% 27 28.57% 21 50.00% 14
上海 10 0.00% 10 0.00% 10 25.00% 8 60.00% 5 - -
深圳 7 0.00% 7 -12.50% 8 100.00% 4 - - - -
杭州 5 0.00% 5 25.00% 4 - - - - - -
合计 50 4.17% 48 -5.88% 51 30.77% 39 50.00% 26 85.71% 14
注：校区数量减少系根据经营计划关闭或合并校区所致。
由上表可见，自 2019 年起，博文汉翔校区总数基本保持稳定，培训业务发展进入成熟阶段，发行人于 2020 年参股博文汉翔，规避了博文汉翔扩张阶段的
风险和亏损。2021 年 1-9 月，博文汉翔营业收入 13,886.94 万元，净利润 491.52
万元（未经审计），已经实现扭亏为盈。
综上，发行人供热业务稳健，抗风险能力强，通过参股博文汉翔进入素质教育培训领域，是公司提高综合竞争力的战略布局，有利于提高公司整体估值水平；公司参股博文汉翔在其已完成核心城市校区建设、进入成熟发展期的时点，可以降低因其业务扩张带来的投资风险；博文汉翔在经营规模快速扩大后，计划融资补充营运资金，其原股东投资时间较长，具有一定的变现需求，因此发行人以增资和受让股权相结合的方式参股博文汉翔。公司投资博文汉翔具有必要性和合理性，不存在损害上市公司利益的情形。
（二）供热运营业务与教育服务的客户群体、发展战略、品牌宣传和销售渠道资源等方面的关联性与协同性
发行人和博文汉翔分别属于热力供应行业、素质教育培训行业，二者所处行业不同，不具备明显的协同效应。双方在客户群体方面具有一定的重合度，因此发行人在营销渠道上可以给予博文汉翔一定的支持。
华通热力供热业务的服务对象为居民个人或家庭，博文汉翔培训对象主要为对书法、国画、古筝、围棋有兴趣的所有人群（包括 4-18 岁的少年儿童以及 18岁以上的成人），发行人和博文汉翔均以北京地区为主要业务区域，客户范围具有一定重合性。
发行人通过缴费小程序、上门收费等互联网与实地收费相结合的方式与客户建立沟通渠道，博文汉翔利用大众点评、抖音、微信公众号、百度等网络媒体平台进行业务宣传，发行人可在缴费小程序中带入博文汉翔品牌并推广课程特色以及优惠活动，或在上门收费过程中发放培训宣传材料，利用自身客户资源和业务渠道提升博文汉翔品牌的市场认知度，并能够在一定程度上降低销售费用，系对博文汉翔现有销售渠道的有效补充。
综上，发行人和博文汉翔属于不同行业，协同效应并不明显，因双方客户群
体均为个人或家庭，发行人可利用自身客户资源和现有渠道以较低的营销成本提高博文汉翔在潜在客户群体中的知名度，提升营销效率。素质教育受国家政策鼓励程度和居民重视程度日益提高，市场发展潜力巨大，是对发行人现有传统业务的有效补充，发行人投资博文汉翔是提升公司综合竞争力的必要发展战略和方式之一，具有合理性，不存在损害上市公司利益的情形。
二、说明博文汉翔净资产、净利润长期为负的原因，收购价格是否公允，是否损害上市公司利益和投资者的合法权益，会计期末对其的股权投资减值计提是否充分谨慎；
（一）博文汉翔净资产、净利润长期为负的原因
博文汉翔所处教育培训领域在业务扩张阶段研发投入金额较大，租金、装修费、人工费等固定支出占比较高，而教育行业的客户积累、品牌认知度等需要一定周期培育，客观上很难在短期内显现效应；同时，2020 年初爆发的新型冠状病毒疫情导致线下培训机构在一段时间内全面停课，使得博文汉翔 2020 年盈利状况受到影响。
博文汉翔自 2009 年成立以来，不断增加校区数量，新增校区实现盈利需要
约 2 年时间，因此各年已有校区盈利无法完全覆盖新增校区亏损，因此 2009 年-2020 年期间博文汉翔净利润、净资产为负数。
随着校区数量的增加和管理的日趋成熟，博文汉翔盈利状况将有明显改善。自 2017 年起按照 2 年以上校区和新增校区分别统计营业收入和净利润。博文汉翔校区扩张与营业收入、净利润对比情况如下：
年度 项目 校区及业绩情况
1 年及以上校区 校区数量 0
新校区 校区数量 1
2009 年 校区总数 1
合计 营业收入（万元） 42.93
净利润（合并口径）（万元） 5.78
1 年及以上校区
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