北京市君泽君律师事务所
关于北京华远意通热力科技股份有限公司
2018 年限制性股票与股票期权激励计划
授予权益数量及价格调整事项的
法律意见
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北京市君泽君律师事务所
关于北京华远意通热力科技股份有限公司
2018 年限制性股票与股票期权激励计划
授予权益数量及价格调整事项的
法律意见
君泽君[2020]证券字 2020-054-1-1
致：北京华远意通热力科技股份有限公司
北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）受北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“华通热力”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《北京华远意通热力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《北京华远意通热力科技股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《限制性股票与股票期权激励计划》”）的规定，就公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次限制性股票与股票期权激励计划”或“2018 年限制性股票与股票期权激励计划”）授予权益数量及价格调整事项出具本法律意见。
对本所出具的法律意见，本所律师声明如下：
1、本法律意见依据本法律意见出具日前已发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》及其他现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具。
2、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
3、本法律意见仅就与公司本次限制性股票和股票期权激励计划调整授予权益数量及价格有关的法律问题发表意见，作为该事项的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见承担相应法律责任。
4、本所律师同意华通热力在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。
5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于有关报表、数据、审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和做出判断的合法资格。
6、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、华通热力、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
7、华通热力已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实及材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
8、本法律意见仅供公司本次限制性股票和股票期权激励计划调整授予权益数量及价格之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、本次限制性股票和股票期权激励计划授予权益数量及价格调整的原因及调整结果：
2020 年 5 月 20 日，公司召开的 2019 年年度股东大会审议通过了 2019 年年
度权益分派方案，并于 2020 年 6 月 18 日公告了《2019 年年度权益分派实施公
告》。根据《2019 年年度权益分派实施公告》，公司 2019 年年度权益分派实施
方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份后 157,736,400 股为基数，其中回购
股份 0 股，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金；同时，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 3 股。根据《管理办法》以及《限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定应对授予权益数量及价格进行调整如下：
1、限制性股票数量的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q 为调整后的限制性股票数量。
调整后的首次已授予但尚有效的限制性股票数量=146.64×（1+0.3）=190.632万股
调整后的预留已授予但尚有效的限制性股票数量=27.00×（1+0.3）=35.10万股
2、股票期权数量的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Q 为调整后的股票期权数量。
调整后的首次已授予但尚有效的股票期权数量=50.2320×（1+0.3）=65.3016万份
调整后的预留已授予但尚有效的股票期权数量=13.65×（1+0.3）=17.745 万份
3、限制性股票回购价格的调整
（1）派息加上资本公积转增股本
P=（P0-V）/（1＋n）
P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
首次授予限制性股票调整后的回购价格=（6.86-0.1）/（1+0.3）=5.20 元/股
预留授予限制性股票调整后的回购价格=（7.06-0.1）/（1+0.3）=5.35 元/股（保留两位小数）
后续，公司将根据实际情况及《限制性股票与股票期权激励计划》的规定，确定回购价格是否加上银行同期存款利息。
4、股票期权行权价格的调整
派息加上资本公积转增股本
P=（P0-V）/（1＋n）
P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
调整后的首次授予股票期权的行权价格=（13.88-0.1）/（1+0.3）=10.60 元/股
调整后的预留授予股票期权的行权价格=（14.12-0.1）/（1+0.3）=10.78 元/股（保留两位小数）
根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
公司本次对激励计划激励授予权益数量及价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
本所律师认为，公司本次限制性股票与股票期权激励计划授予权益数量及价格调整事项，符合《限制性股票与股票期权激励计划》及所适用法律法规的规定。
二、本次限制性股票和股票期权激励计划授予权益数量及价格调整的批准与授权：
（一）股东大会对董事会的授权
2018 年 10 月 30 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于
<公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2018 年
限制性股票与股票期权激励计划已获得批准，董事会被授权对激励对象的解除限售/行权资格、解除限售/行权条件进行确认，决定股权激励计划的变更与终止，实施股权激励计划所需的其他必要事宜（但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外）。
（二）调整相关事项的批准和授权
1、2018 年 10 月 30 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，根据公司 2018 年第二次临时股东大会授权，公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的 37 名激
励对象 303 万股限制性股票，授予 11 名激励对象 110.8 万份股票期权。公司独
立董事对以上事项发表了同意的独立意见。公司第二届监事会第九次会议审议通过了上述议案。
2、2019 年 6 月 11 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于
调整 2018 年限制性股票与股票期权激励计划相关权益数量及价格的议案》《关于回购注销 2018 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票的议案》和《关于注销 2018 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。公司第二届监事会第十五次会议审议通过了上述议案。
3、2019 年 9 月 27 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于
向激励对象授予预留限制性股票与股票期权的议案》，根据公司 2018 年第二次临时股东大会授权，董事会认为公司 2018 年股权激励计划规定的预留授予条件已
经成就，同意确定 2019 年 9 月 27 日为预留授予日，授予 5 名激励对象 65 万股
预留限制性股票，1 名激励对象 27.3 万份预留股票期权。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。公司第二届监事会第十八次会议审议通过了上述议案。
4、2020 年 4 月 29 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于回购注销 2018 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》和《关于注销 2018 年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了上述议案。
5、2020 年 6 月 30 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于调整 2018 年限制性股票与股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》。公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。
6、2020 年 6 月 30 日，公司第二届监事会第二十六次会议审议通过了上述
议案。监事会就公司本次限制性股票和股票期权激励计划授予权益数量及价格相关事项进行了认真核查，认为：
公司本次对 2018 年限制性股票与股票期权激励计划授予权益数量及行权价格的调整符合《管理办法》《限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
本所律师认为，公司本次限制性股票和股票期权激励计划授予权益数量及价格调整事项已获得了必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《限制性股票与股票期权激励计划》的规定。
三、结论性意见：
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次限制性股票和股票期权激励计划授予权益数量及价格调整
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