科力尔电机集团股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 25 日在深
圳市南山区深圳湾科技生态园 9 栋 B3 座 5 楼运营中心会议室以现场表决的方式
召开第三届董事会第八次会议。会议通知已于 2023 年 4 月 14 日以电子邮件及短
信通知等方式向所有董事发出。本次会议由董事长聂鹏举先生主持，应到董事 5名，实际亲自出席董事 5 名，不存在缺席或委托他人出席的情形。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司 2022 年年度报告全文及其摘要的议案》
公司董事会对 2022 年度公司的实际经营情况进行了总结，并编制了公司
《2022 年年度报告》全文及其摘要。董事会经审核后认为：公司《2022 年年度报告》全文及其摘要的编制程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票
本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
《2022 年年度报告全文》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.
com.cn）。《2022 年年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
公司董事长聂鹏举先生代表全体董事，对 2022 年董事会的工作进行了总结，
并编制了《2022 年度董事会工作报告》。董事会经审核后认为：公司《2022 年度董事会工作报告》真实、准确、完整的体现了公司董事会 2022 年度的工作情况。
公司独立董事向董事会提交了 2022 年度述职报告，并将在公司 2022 年年度
股东大会上述职。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
《2022 年度董事会工作报告》及独立董事述职报告同日披露于信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》
公司总经理聂鹏举先生代表公司管理层，对 2022 年的经营管理工作进行了
总结，并编制了《2022 年度总经理工作报告》。董事会经审核后认为：公司《2022年度总经理工作报告》真实、准确、完整的体现了公司管理层 2022 年度的工作情况。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
4、审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
公司本着谨慎性原则，在总结 2022 年经营情况的基础上，制作了《2022 年
度财务决算报告》。公司实现营业收入 118,343.30 万元，实现营业利润 7,887.37万元，实现利润总额 7,497.38 万元；实现归属于上市公司股东的净利润 7,325.47
万元。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总资产 179,165.08 万元，归属于上市公司
股东的所有者权益 126，926.60 万元。董事会经审核后一致同意公司编制的《2022年度财务决算报告》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
《2022 年度财务决算报告》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的
议案》
经董事会审核后同意，公司拟以权益分派实施股权登记日可分配股数为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.7 元（含税），不送红股；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股，剩余未分配利润转入以后年度。
公司拟以2023年4月24日在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的总股
本 315,372,995 股为基数计算，拟派发现金红利人民币共计 53,613,409.15 元（含税），拟转增 126,149,198 股（不足 1 股的部分按照《中国证券登记结算有限公司深圳分公司证券发行业务指南》中零碎股处理办法处理）。报告期末至权益分派实施股权登记日期间可分配股份总数由于股份回购、增发新股、股票期权行权、限制性股票登记、股票回购注销等事项发生变化，公司将按照“现金分红比例、送红股比例、资本公积金转增股本比例固定不变”的原则，相应调整利润分配总额和转增股本总额。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
本议案需提交 2022 年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
公司独立董事已就公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案发表
了独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》
公司董事会审计委员会根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等文件的要求，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况，编制了《2022 年度内部控制自我评价报告》。董事会经审核后认为：公司《2022 年度内部控制自我评价报告》真实、客观、准确地反映了公司 2022 年度内控制度的实际建设及运行情况。符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
公司独立董事对公司 2022 年度内部控制自我评价报告发表了同意的独立意
见，保荐机构出具了核查意见，会计师出具了内部控制审计报告，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2022 年度内部控制自我评价报告》同日刊登于信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《关于募集资金 2022 年度存放与使用情况的专项报告的议案》
公司董事会审计委员会根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的要求及公司
《募集资金管理制度》的规定，对公司 2022 年度募集资金的存放与使用情况进行了审查，编制了《募集资金 2022 年度存放与使用情况的专项报告》。董事会经审核后认为：公司《募集资金 2022 年度存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金 2022 年度存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
公司独立董事已就该事项发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，审计机构出具了募集资金年度存放与使用情况鉴证报告，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《募集资金 2022 年度存放与使用情况的专项报告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过《关于确认 2022 年度公司非独立董事、监事薪酬及独立董事
津贴的议案》
董事会薪酬与考核委员会确认公司 2022 年度应支付董事、监事的税前薪酬
（津贴）总额为人民币 120 万元（含税）。董事会经审核后认为：公司董事、监事 2022 年度薪酬符合公司制定的薪酬和有关绩效管理办法，与公司 2022 年度盈利情况、个人业绩指标完成情况相匹配，符合《公司章程》《董事、监事薪酬与考核管理办法》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定。
根据《上市公司治理准则》的规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当回避，因此董事会审议本议案时，董事聂葆生先生、聂鹏举先生、宋子凡先生、杜建铭先生应当回避表决，因出席董事会的无关联董事人数不足三人，本议案直接提交 2022 年年度股东大会审议表决。
公司独立董事对董事薪酬发表了同意的独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。董事、监事薪酬具体情况详见公司《2022 年年度报告》第四节公司治理之“五、董事、监事和高级管理人员情况”。
9、审议通过《关于确认 2022 年度高级管理人员薪酬的议案》
董事会薪酬与考核委员会确认公司 2022 年度支付高级管理人员的税前薪酬
总额为人民币 190.57 万元（含税）。董事会经审核后认为：公司高级管理人员 2022年度薪酬符合公司制定的薪酬和有关绩效管理办法，与公司 2022 年度盈利情况、
个人业绩指标完成情况相匹配，符合《公司章程》《高级管理人员薪酬与考核管理办法》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定。
鉴于董事聂鹏举先生、宋子凡先生系公司高级管理人员，董事聂葆生先生与聂鹏举先生系父子关系，因此董事聂葆生先生、聂鹏举先生、宋子凡先生为本议案审议事项的关联方，审议本议案时，董事聂葆生先生、聂鹏举先生、宋子凡先生均须回避表决。因出席董事会的无关联董事人数不足三人，本议案直接提交2022 年年度股东大会审议表决。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。董事、监事薪酬具体情况详见公司《2022 年年度报告》第四节公司治理之“五、董事、监事和高级管理人员情况”。
10、审议通过《关于续聘公司 2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构
的议案》
董事会经审核后认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）拥有为上市公司提供审计服务的经验和能力，其在担任公司 2022 年度财务审计机构及内部控制审计机构期间严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和相关政策，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理的发表了独立的财务审计意见和内部控制审计意见。董事会同意继续聘请容诚会计师事务所为公司 2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构，并授权公司财务总监与其签订合同，聘期一年。2023 年度预计审计费用为人民币 100万元（含内部控制审计费人民币 30 万元）最终费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，结合年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量与容诚会计师事务所协商确定（具体以合同签订金额为准）。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
公司独立董事就此发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见信息披露网站巨潮
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