002892 深市 科力尔

  深圳市他山企业管理咨询有限公司

  关于科力尔电机集团股份有限公司
2021 年股票期权激励计划调整及首次授予
 股票期权第一个行权期行权条件成就的

      独立财务顾问报告

          二〇二二年十月


                      目 录


释 义 ......2
声 明 ......3
一、本激励计划已履行的必要程序......4
二、本次调整事项的说明......6
三、本次行权条件成就的说明......9
四、本次行权安排 ......12
五、独立财务顾问意见......14
六、备查文件及备查地点......15

                      释 义

    在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

科力尔、本公司、公司      指  科力尔电机集团股份有限公司（证券简称：科力尔；证
                              券代码：002892）

股权激励计划、股票期权激  指  科力尔电机集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计
励计划、本激励计划            划

《股权激励计划（草案）》、  指  《科力尔电机集团股份有限公司 2021 年股票期权激励
本激励计划草案                计划（草案）》

                              《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于科力尔电机
独立财务顾问报告、本报告  指  集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划调整及首
                              次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的独立财
                              务顾问报告》

股票期权                  指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
                              件购买公司一定数量股票的权利

激励对象                  指  拟参与本激励计划的人员

授予日                    指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
                              易日

行权价格                  指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

                              本激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件尚未
等待期                    指  成就的期间，自激励对象获授的股票期权登记完成之日
                              起算

行权期                    指  本激励计划设定的行权条件成就后，激励对象持有的股
                              票期权可以行权的期间

行权条件                  指  根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权所必需满
                              足的条件

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》              指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》              指  《科力尔电机集团股份有限公司章程》

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                指  深圳证券交易所

本独立财务顾问、他山咨询  指  深圳市他山企业管理咨询有限公司

元、万元                  指  人民币元、人民币万元


                      声 明

    他山咨询接受委托，担任科力尔 2021 年股票期权激励计划的独立财务顾问
并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

    1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
    4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

一、本激励计划已履行的必要程序

    （一）2021 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
    （二）2021 年 4 月 22 日公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2021 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

    （三）2021 年 4 月 24 日至 2021 年 5 月 11 日，公司对本激励计划确定的激
励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，
无反馈记录。2021 年 5 月 13 日，公司披露《监事会关于 2021 年股票期权激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    （四）2021 年 5 月 17 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于 2021 年 5 月 18 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    （五）2021 年 5 月 17 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监
事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事已就本议案发表了独立意见，监事会对首次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。

    （六）2021 年 6 月 15 日，公司已完成 2021 年股票期权激励计划首次授予
登记工作，授予日为 2021 年 5 月 17 日，首次授予的股票期权的登记完成时间为
2021 年 6 月 15 日。首次授予的激励对象为 95 人，首次授予的股票期权数量为

314.00 万份，占授予前公司总股本的 2.21%。具体详见 2021 年 6 月 16 日刊登在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-029）

    （七）2022 年 5 月 16 日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届
监事会第三次会议审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划预留授予股票期权数量调整的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。

    （八）2022 年 6 月 16 日，公司已完成 2021 年股票期权激励计划预留授予
登记工作，授予日为 2022 年 5 月 16 日，预留授予的股票期权的登记完成时间为
2022 年 6 月 16 日。预留授予的激励对象为 23 人，预留授予的股票期权数量为
110.60 万份，占授予前公司总股本的 0.47%。具体详见 2022 年 6 月 17 日刊登在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于 2021 年股票期权激励计划预留股份授予登记完成的公告》（公告编号：2022-036）。

    （九）2022 年 10 月 24 日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三
届监事会第五次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。

二、本次调整事项的说明

    （一）本次调整事项的说明

    1. 调整依据

    （1）2021 年 5 月 17 日，公司召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《关
于公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。2021 年 6 月 24
日，公司披露了《2020 年年度权益分派实施公告》，本次实施以 142,120,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 4.50 元人民币现金（含税），共计派发现金红利
人民币 63,954,000 元，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。本次
权益分派股权登记日为：2021 年 6 月 30 日，除权除息日为：2021 年 7 月 1 日。
    （2）2022 年 5 月 17 日，公司召开的 2021 年年度股东大会审议通过了《关
于公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。2022 年 6 月 8
日，公司披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，本次实施以 225,009,666 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.60 元人民币现金（含税），同时，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 4 股。本次权益分派股权登记日为：2022 年 6 月 14
日，除权除息日为：2022 年 6 月 15 日。

    2. 调整方法

    （1）根据 2021 年股票期权激励计划的相关规定，公司需要对 2021 年股票
期权激励计划的行权价格进行调整。调整方法如下：

    ①P＝P0÷（1＋n）

    其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；n 为每股资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比例；P 为调整后的股票期权行权价格。

    ①P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
股票期权行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    （2）根据 2021 年股票期权激励计划的相关规定，公司需要对 2021 年股票
期权激励计划的行权数量进行调整。调整方法如下：


    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0为调整前的股票期权授予数量；n 为每股资本公积转增股本的比例；
Q 为调整后的股票期权授予数量。

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