科力尔电机集团股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 23 日在
深圳市南山区深圳湾科技生态园 9 栋 B3 座 5 楼运营中心会议室以现场表决的方
式召开第二届董事会第十次会议。会议通知已于 2020 年 4 月 13 日以电子邮件和
电话方式向所有董事发出。本次会议由董事长聂鹏举先生主持，应到董事 5 人，实际亲自出席董事 5 名，不存在缺席或委托他人出席的情形。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司 2019 年年度报告全文及摘要的议案》
董事会认为，公司《2019 年年度报告》全文及摘要的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
《2019 年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2019 年年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》
董事会认为，公司《2019 年度董事会工作报告》真实、准确、完整的体现了公司董事会 2019 年度的工作情况。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
《 2019 年度董事会工作报告》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事向董事会提交了 2019 年度述职报告，并将在公司 2019 年年度
股东大会上述职，《独立董事 2019 年度述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过《关于公司 2019 年度总经理工作报告的议案》
董事会认为，公司《2019 年度总经理工作报告》真实、准确、完整的体现了公司管理层 2019 年度的工作情况。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
4、审议通过《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》
2019 年度，公司实现营业收入 85,069.9 万元，归属于上市公司股东的净利
润为 8,805.47 万元，基本每股收益为 0.62 元/股。截至 2019 年 12 月 31 日，公司
总资产为 83,967.33 万元，归属于上市公司股东的所有者权益为 68,463.34 万元。董事会经审核后一致同意公司编制的《2019 年度财务决算报告》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
《2019 年度财务决算报告》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》
董事会认为，同意公司以 2019 年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利 4.5 元（含税）。截至 2019 年 12 月 31 日，公司总股本为 142,120,000
股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利人民币共计 63,954,000 元（含税）；剩余未分配利润转入以后年度。本次利润分配不转增、不送红股。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本及应分配股数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
公司独立董事已就公司 2019 年度利润分配预案发表了独立意见，详见信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于 2019 年度利润分配预案的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为，公司《2019 年度内部控制自我评价报告》真实、客观、准确地反映了公司 2019 年度内控制度的实际建设及运行情况，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
公司独立董事对公司 2019 年度内部控制评价报告发表了意见，保荐机构出具了同意的核查意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《 2019 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 同 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《关于公司 2019 年度内部控制规则落实自查表的议案》
公司对 2019 年度内部控制情况进行了自查，董事会认为，公司《2019 年度
内部控制规则落实自查表》真实、客观、准确、详细的反映了公司 2019 年度内控的执行情况；公司管理、决策均有效执行相关制度，未有违反《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求及公司内部控制制度的情形发生，符合国家法律法规、部门规章及规范性文件的要求，符合当前公司生产经营的实际需要。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
保荐机构出具了同意的核查意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2019 年度内部控制规则落实自查表》同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过《关于募集资金 2019 年度存放与使用情况的专项报告的议案》
董事会认为，公司《募集资金 2019 年度存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金 2019 年度存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
公司独立董事已就公司关于募集资金 2019 年度存放与使用情况发表了独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见，审计机构出具了募集资金年度存放与使
用情况鉴证报告，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于募集资金 2019 年度存放与使用情况的专项报告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》
同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，并同意授权公司财务总监与其签订合同，聘期一年，预计审计费用为人民币60 万元（具体以合同签订金额为准）。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
公司独立董事对续聘审计机构发表了事前认可意见及同意的独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于续聘公司 2020 年度审计机构的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过《关于确认 2019 年度非独立董事、监事薪酬及独立董事津贴
的议案》
根据《上市公司治理准则》的规定，董事会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避，因此董事会审议本议案时，全体董事均须回避表决，本议案直接提交股东大会审议表决。
公司独立董事对董事薪酬发表了独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。董事、监事薪酬具体情况详见公司《2019 年年度报告》第九节之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
11、审议通过《关于确认 2019 年度高级管理人员薪酬的议案》
鉴于董事聂鹏举先生、李伟先生系公司高级管理人员，董事聂葆生先生与聂鹏举先生系父子关系，因此董事聂葆生先生、聂鹏举先生、李伟先生为本议案审议事项的关联方。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等规定，公司董事会审议本议案时，关联董事聂葆生先生、聂鹏举先生、李伟先生须回避表决。由于非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议表决。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。董事、监事薪酬具体情况详见公司《2019 年年度报告》第九节之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
12、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
董事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次变更符合法律法规规定，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，同意公司进行的会计政策变更。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于公司会计政策变更的公告》同日刊登在
《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
13、审议通过《关于公司 2020 年第一季度报告全文及正文的议案》
董事会认为，公司《2020 年第一季度报告》全文及正文的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
《 2020 年 第 一 季 度 报 告 全 文 》 详 见 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）；《2020 年第一季度报告正文》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14、审议通过《关于召开 2019 年年度股东大会的议案》
同意公司于 2020 年 5 月
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