证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2019-018
湖南科力尔电机股份有限公司
关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南科力尔电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并将该预案提交公司2018年年度股东大会审议。现将该预案的基本情况公告如下：
一、2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，公司2018年母公司实现净利润为67,694,558.95元，加上母公司年初未分配利润，扣除2018年度实施的以前年度利润分配和提取法定盈余公积后，截至2018年12月31日母公司可供股东分配的利润为169,458,017.21元，母公司资本公积余额为356,431,177.87元。
经审计合并报表后公司2018年公司实现净利润为69,557,135.50元，加上年初未分配利润，扣除2018年度实施的以前年度利润分配和提取法定盈余公积后，截至2018年12月31日，公司可供股东分配的利润为163,450,664.75元，公司资本公积余额为356,431,177.87元。
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定以及《首次公开发行股票招股说明书》、《公司章程》中关于利润分配及现金分红的要求，结合公司的实际发展情况，并综合考虑全体股东的长远利益，公司2018年利润分配及资本公积金转增股本预案如下：
以2018年12月31日公司总股本83,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.5元（含税），共计29,260,000元（含税）；同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增7股，共计转增58,520,000股，转增后公司总股本将增加至142,120,000股，剩余未分配利润转入以后年度。报告期末，母公司“资本公积-股本溢价”余额为356,431,177.87元，本次分配预案中，转增
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金额没有超过报告期末“资本公积-股本溢价”余额。本次利润分配不送红股。
以上利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中的相关规定，符合公司利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报计划以及做出的相关承诺。
二、本次利润分配及资本公积金转增股本预案的决策程序
1、董事会审议情况
公司第二届董事会第四次会议以5票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并将该预案提交公司2018年年度股东大会审议。
2、监事会审议情况
公司第二届监事会第三次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；监事会认为：公司2018年生产经营状况良好，业绩符合预期，董事会制定的利润分配方案，既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《首次公开发行股票招股说明书》对现金分红的相关规定和要求，不存在损害公司和股东利益的情况。同意本次2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案。
3、独立董事意见
独立董事认为：公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，符合公司《首次公开发行股票招股说明书》、《公司章程》中关于利润分配及现金分红的要求，综合考虑了给予投资者稳定、合理的投资回报，同时兼顾公司股本规模、可持续发展的资金需求，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将此事项提交公司股东大会审议。
三、其他说明
1、公司此次以资本公积金转增股本，有利于扩大公司股本规模，增强公司股票流动性，提升公司市场形象，符合公司战略规划和发展预期。公司现金分红预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的合理诉
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求和投资回报情况之下提出，预案实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。
2、本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2018年度股东大会审议，通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
3、本次分配前没有可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因引起的股本总额发生变化。
4、本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
四、备查文件
1、第二届董事会第四次会议决议；
2、第二届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
湖南科力尔电机股份有限公司
董事会
2019年4月24日
