宏信证券有限责任公司
关于烟台中宠食品股份有限公司提前归还募集资金后
继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”或“本保荐机构”）作为烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”或“公司”）2020 年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对中宠股份提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台中宠食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1627 号）核准，公司非公开发行人民币普
通股 17,373,312.00 股，每股面值 1 元，每股发行价格 37.50 元，募集资金总额
为人民币 651,499,200.00 元，公司实际发生发行费用 17,327,710.67 元（不含增值税），其中，扣除承销费和保荐费 14,150,943.40 元、会计师费 660,377.36元、律师费 1,886,792.45 元、证券登记费 16,389.92 元和法定信息披露费613,207.54 元，公司实际募集资金净额为人民币 634,171,489.33 元。
上述募集资金于 2020 年 9 月 30 日到位，经和信会计师事务所（特殊普通
合伙）审验，并出具了和信验字[2020]第 000040 号验资报告。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金监管协议。
二、募集资金使用情况
截至 2021 年 10 月 31 日公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金
使用情况如下：
单位：万元
项目名称 拟用募集资金投资额 累计募集资金投资金额
年产 6 万吨宠物干粮项目 23,700.00 14,424.06
年产 2 万吨宠物湿粮新西兰项目 23,039.00 5,834.12
营销中心建设及营销渠道智能化升 11,411.00 189.14
级项目
补充流动资金 5,267.15 5,281.98
合计 63,417.15 25,729.30
注：补充流动资金项目累计募集资金投资金额大于拟用募集资金投资额的部分为存款利息。
三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2020 年 11 月 5 日、2020 年 11 月 16 日，公司分别召开了第二届董事会第
四十一次会议、2020 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分募集资金人民币 4 亿元暂时补充流动资金，期限自股东大会审议批准之日起不超过 12 个月。
截至 2021 年 11 月 3 日，公司已陆续将上述用于暂时补充流动资金的募集
资金全部提前归还至募集资金专项账户。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，公司拟使用不超过人民币 3 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营使用，不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行，不得使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
公司承诺将严格按照《中国证监会上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前或募集资金投资项目建设需要时，公司将及时、足额地归还相关资金至募集资金专用账户。
五、相关决议程序
（一）董事会审议
2021年11月4日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司章程的规定，本议案
无需经过股东大会的批准。
（二）监事会审议
2021年11月4日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为公司使用部分闲置资金暂时补充流动资金的事项符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，监事会同意公司本次使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。
（三）独立董事的独立意见
经核查，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，不会影响募集资金投资项目的正常实施。不存在变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行的情况；本次补充流动资金时间不超过十二个月，内容及程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《募集资金管理办法》等相关规定。
综上所述，全体独立董事一致同意公司本次使用不超过人民币3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。
五、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议分别审议通过，独立董事发表了明确同意意见，审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的规定，不存在损害股东利益的情况。
2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行，已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，单次补充流动资金时间不超过十二个月，不得使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资，亦不存在损害股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定。
综上，本保荐机构对上述事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《宏信证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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任滨 杨锋
宏信证券有限责任公司
年月日
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