烟台中宠食品股份有限公司
关于公司对外投资暨收购境外公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、根据相关法律、法规及公司章程的规定，本次交易不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易的审批权限在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
2、投资金额：33,437,546.00 新西兰元。
3、本次交易的资金来源为公司自筹资金。
一、对外投资概述
1、烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1 月 29 日召
开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨收购境外股权的
议案》，拟以自筹资金合计 33,437,546.00 新西兰元收购由 VLR Global Holdings
PTE.LTD.和 Stuart Stirling TAYLOR 持有的 PetfoodNZ International Limited（以下
简称“PFNZ”）70%的股权，本次收购完成后，PFNZ 将成为公司的控股子公司。
2、同日，公司与 VLR Global Holdings PTE.LTD.和 Stuart Stirling TAYLOR
签署《PetfoodNZ International Limited 公司股份出售与购买协议》（《Agreement
For The Purchase of Shares in PetfoodNZ International Limited》）（以下简称“本协
议”或“协议”）。
3、公司独立董事对该议案发表了独立意见，本次对外投资事项已经公司第
三届董事会第五次会议审议通过，参与表决的董事 9 人，同意 9 人，反对 0 人，
弃权 0 人。
4、根据相关法律、法规及公司章程的规定，本次交易的审批权限在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
5、本次交易不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也
不构成上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
1、卖方一：
企业名称：VLR Global Holdings PTE.LTD.
企业性质：Limited Exempt private company
成立日期：2013 年 5 月 30 日
注册地：No 1 Clementi Loop, #04-09, Singapore, 129808, SG
注册资本：1,000,000 新加坡元
主营业务：Wholesale trade of a variety of goods without a dominant product.
无主要商品的多种商品批发贸易。
2、卖方二：
姓名：Stuart Stirling TAYLOR
住所：19 Stanley Road, Te Hapara, Gisborne, 4010 , New Zealand
就职单位：Zealandia Limited
上述交易对手方与公司及公司持股 5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为 VLR Global Holdings PTE.LTD.和 Stuart Stirling TAYLOR
持有的 PFNZ70%的股份。
1、标的股权基本信息
企业名称：PetfoodNZ International Limited
企业类型：新西兰有限责任公司
企业编号：4456459（NZBN：9429030209763）
股份总数：1,000,000
注册地：14 Kahutia Street, Gisborne, Gisborne, 4010, NZ
成立日期：2013 年 5 月 22 日
企业简介：PFNZ 坐落于新西兰北岛东海岸城镇吉斯本（Gisborne）。自 2010年以来，PFNZ 一直致力于运用新西兰天然的原材料，依托于其多年积累的生产经验和严格的食品制造标准，向国际市场出口健康的高端宠物罐头食品。
该标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关
股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。有优先受
让权的股东 Ziwipeak Limited 已放弃优先受让权。
公司已聘请北京国枫（上海）律师事务所以及和信会计师事务所（特殊普通
合伙）对标的公司财务、法律、业务等方面进行尽职调查工作。后续交易阶段，
公司将结合各中介机构对标的公司尽职调查结论，推进本次交易后续的交割等工
作。
本次交易前，PFNZ 的股权信息如下：
序号 股东名称/姓名 股份数量（股） 股份占比（%）
1 VLR Global Holdings PTE.LTD. 600,000 60.00
2 Stuart Stirling TAYLOR 200,000 20.00
3 Ziwipeak Limited 200,000 20.00
合计 1,000,000 100.00
本次交易完成后，PFNZ 的股权信息如下：
序号 股东名称/姓名 股份数量（股） 占比（%）
1 烟台中宠食品股份有限公司 700,000 70.00
2 ZIWIPEAK LIMITED 200,000 20.00
3 VLR Global Holdings PTE.LTD. 50,000 5.00
4 Stuart Stirling TAYLOR 50,000 5.00
合计 1,000,000 100.00
2、PFNZ 最近一年及最近一期的财务指标
PFNZ 最近一年及最近一期财务数据未经审计。其中，2020 年 10 月至 11 月
财务数据来源于 PFNZ 未经审计的财务报表。
2018 年 4 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日的财务数据来源于公司聘请和信会计
师事务所（特殊普通合伙）对标的公司出具的《PFNZ 尽职调查报告》（和信综
字（2020）第 070002 号）。
PFNZ 最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：新西兰元
财务指标 2020 年 11 月 30 日 2020 年 7 月 31 日 2020 年 3 月 31 日
资产总额 12,285,424.00 11,125,911.00 10,877,695.00
负债总额 2,860,148.00 3,867,361.00 4,616,631.00
净资产 9,425,276.00 7,258,550.00 6,261,064.00
应收账款 1,948,745.00 2,240,940.00 1,124,507.00
财务指标 2020 年 10 月-11 月 2020 年 4 月-7 月 2020 年度
营业收入 5,486,624.00 8,157,617.00 17,258,535.00
营业利润 1,965,848.00 2,070,266.00 3,156,538.00
净利润 1,965,848.00 2,072,112.00 2,163,080.00
经营活动产生的现金流量净额 1,494,687.00 -180,429.00 4,613,414.00
注 1：PFNZ 公司会计年度为每年 4 月 1 日起至次年 3 月 31 日止。
3、本次收购完成后，PFNZ 将纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，
PFNZ 不存在为他人提供担保、财务资助、委托该标的公司理财等情况，该标的
公司不存在占用上市公司资金的情况。
4、PFNZ 与交易对方 VLR Global Holdings PTE.LTD.的经营性往来情况：
单位：新西兰元
交易金额 交易金额 余额
往来款类型
（2019 年 4 月至 2020 年 3 月） （2020 年 4-7 月） （截至 2020 年 7 月末）
服务费 155,833.00 90,416.00 0.00
本次交易中不涉及债权债务转移，公司不存在以经营性资金往来的形式变相
为交易对手方提供财务资助情形。
四、交易协议的主要内容
1、主要内容：根据协议约定，公司拟以自筹资金合计 33,437,546.00 新西兰
元收购由 VLR Global Holdings PTE.LTD.和 Stuart Stirling TAYLOR 持有的 PFNZ
的 70%的股权。
2、成 交 金 额 ： 购买价格应为交 割款项 和 托管款项 的总和 即 现金
33,437,546.00 新西兰元。
3、支付方式：
本次交易将以分期支付的方式进行，其中：
①交割款项：指总成交金额价格的 90%即 30,093,791.40 新西兰元，交割款
项应由
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