证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2019-062
债券代码：128054 债券简称：中宠转债
烟台中宠食品股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
2019年6月21日，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，公司决定收购控股子公司南京云吸猫智能科技有限公司（以下简称“云吸猫”）少数股东自然人孙斌（以下简称“乙方”）、滁州逗宠营销策划合伙企业（有限合伙）（以下简称“滁州逗宠”或“丙方”）合计所持有的云吸猫49%股权，具体方案如下：
本次收购云吸猫49%股权作价100万元人民币（其中孙斌所持有的云吸猫29%的股权的转让价格确定为人民币59.1837万元，滁州逗宠所持有的云吸猫20%的股权的转让价格确定为人民币40.8163万元）。
上述方案实施完成后，公司将持有云吸猫100%股权，云吸猫将成为公司的全资子公司。
二、交易对方的基本情况
（一）孙斌
身份证号码：1522**********0018
住所：江苏省南京市江宁区清水亭东路万科金域蓝湾2期22栋106室
（二）滁州逗宠营销策划合伙企业（有限合伙）
证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2019-062
债券代码：128054 债券简称：中宠转债
1、公司名称：滁州逗宠营销策划合伙企业（有限合伙）。
2、住所：安徽省滁州市苏滁现代产业园苏滁现代工业坊综合楼401-49。
3、企业类型：有限合伙企业。
4、成立日期：2018年05月11日
5、营业期限：2024年05月07日
6、执行事务合伙人：孙斌。
7、经营范围：对宠物行业的营销策划、管理咨询、销售策划。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
交易对方与本公司的控股股东及实际控制人、持有本公司5%以上股份的股东、本公司的董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：南京云吸猫智能科技有限公司
2、类型：有限责任公司
3、成立日期：2018年05月18日
4、营业期限：长期
5、住所：南京市溧水经济开发区溧水产业新城科创中心
6、法定代表人：孙斌
7、注册资本：人民币100万元
8、经营范围：智能设备软硬件技术开发、设计、制作、销售；宠物食品、宠物医疗器械、宠物用品及其它相关的宠物产品研发、咨询、制造、销售及售后服务；电子商务信息咨询服务；市场营销策划；图文设计、制作；网页设计、制作；企业形象策划；计算机网络技术服务、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、主要财务指标：
截止2018年12月31日，云吸猫总资产1,501.9847万元，净资产-12,89.4333万元。2018年度，实现营业收入740.8546元，净利润-1,789.4333元。以上数据经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、交易协议的主要内容
证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2019-062
债券代码：128054 债券简称：中宠转债
（一）协议主要内容
1、协议各方同意，本次转让的股权作价由各方协商确定。各方确认，本次股权转让的总价格为人民币100万元，其中乙方所持有的云吸猫29%的股权的转让价格确定为人民币59.1837万元，丙方所持有的云吸猫20%的股权的转让价格确定为人民币40.8163万元。
2、各方一致同意，上述股权转让款需在本次股权转让的工商变更登记手续完成之日起30日内，由甲方向乙方、丙方支付完毕。
3、因本协议的执行而产生的有关税、费的缴纳，由本协议各方按照我国有关法律法规的规定各自承担。
4、标的股权自本协议生效之日起发生转移，工商变更登记不作为甲方受让股权的标志，仅为股权交割完成的公示。若因为工商变更登记等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响甲方按照其标的股权的比例享有基于该等股权产生的权利和承担义务；
5、协议各方均系具有完整权利能力与行为能力的企业/法人/自然人，在本协议中的表述均系真实意思表示，不存在虚假陈述的情形，亦不存在任何欺诈、胁迫、乘人之危及重大误解的情形。
6、协议各方参与签署本协议均已经善意履行了各自内部的合法决策程序并获得相应的授权。
（二）违约责任
1、本协议各方应严格按照本协议的约定履行各自应负的义务，任何一方不得擅自变更或者停止履行其义务。
2、由于一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任，赔偿守约方遭受的全部经济损失及为追偿所需支付的费用；如属多方的过错，根据实际情况，由本协议各方分别承担各自应负的违约责任。
五、交易的目的和对公司的影响
本次收购云吸猫少数股东股权后，公司将进一步增强对云吸猫的管控力度，推进公司发展战略、提高决策效率，符合公司整体发展战略规划。
本次收购云吸猫少数股东股权的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本
证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2019-062
债券代码：128054 债券简称：中宠转债
次交易完成后，云吸猫成为公司的全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第二十一次会议决议；
2、《南京云吸猫智能科技有限公司之股权转让协议》。
烟台中宠食品股份有限公司
董事会
2019年6月22日
