山东弘宇农机股份有限公司
关于公司实际控制人签署《股权转让协议》、《表决权委托
协议》暨实际控制人拟变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动不触及要约收购。
2、本次权益变动为公司实际控制人于晓卿先生与辛军先生之间的权益变动，本次权益变动方式为协议转让及表决权委托。
3、本次权益变动完成后将导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
一、本次权益变动情况概述
2021 年 9 月 13 日，公司控股股东、实际控制人于晓卿的监护人任焕巧女士
与辛军先生签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》，将公司控制权转让给辛军。
由于上市公司控股股东、实际控制人于晓卿因身体原因于2020年3月辞职，但其任期应于 2022 年 6 月届满，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，于晓卿 2021 年以及 2022 年任期届满前分别可转让其所持上市公司股份的 25%，2022 年任期届满后可转让剩余股份。因此，于晓卿将分三次将其所持的公司股份转让给辛军，三次转让的股份数分别为 6,670,816 股（占公司总股本
的 7.15%）、5,003,112 股（占公司总股本的 5.36%）及 15,009,337 股（占公司总
股本的 16.08%）。
根据上市公司控股股东、实际控制人于晓卿在弘宇股份上市时作出的承诺“本人计划长期持有弘宇农机股票，若本人持有的弘宇农机股票于锁定期届满后24 个月内确有需要进行减持的，则每 12 个月转让数量不超过本人持有弘宇农机股份总数的 25%，该等减持将以集中竞价等合法方式进行且减持价格不低于弘
宇农机首次公开发行股票并上市的发行价格”。
本次于晓卿将通过协议转让的方式以 21.00 元/股的价格将上市公司6,670,816 股股份（占上市公司总股本的 7.15%）转让给辛军，同时，将通过表决权委托的方式将剩余 20,012,449 股股份（占上市公司总股本的 21.44%）对应的表决权委托给辛军。该等委托表决权的股份将在符合转让条件后分两次转让给辛军。因此，本次权益变动符合相关法律法规、规章制度的规定及于晓卿出具的承诺。
本次权益变动完成后，于晓卿通过表决权委托的方式将剩余 20,012,449 股
股份（占上市公司总股本的 21.44%）对应的表决权委托给辛军后，将成为辛军的一致行动人。本次权益变动完成后，上市公司实际控制人将由于晓卿变更为辛军。
二、本次权益变动对上市公司控制权的影响
本次权益变动将导致上市公司控股股东、实际控制人的变更。
本次权益变动前，上市公司控股股东、实际控制人为于晓卿先生。于晓卿先生持有 26,683,265 股公司股票，占公司总股本的 28.59%。
本次权益变动后，上市公司控股股东、实际控制人变更为辛军先生。辛军先生及其一致行动人于晓卿、拉萨经济技术开发区祥隆投资有限公司（以下简称“拉萨祥隆”）合计持有上市公司 29.40%股份对应的表决权。其中，辛军直接持有上市公司 6,670,816 股股份，占上市公司总股本的 7.15%；通过表决权委托方式获得一致行动人于晓卿持有的上市公司 20,012,449 股股份的委托表决权，占上市公司表决权的 21.44%；辛军一致行动人拉萨祥隆持有上市公司 753,659股股份，占上市公司总股本的 0.81%。
三、本次权益变动相关方的基本情况
（一）转让方
姓名： 于晓卿
住址： 山东省莱州市文泉东路****
身份证号码： 3706831953*****
通讯地址： 山东省莱州市文泉东路****
是否有其他国家 否
或地区的居留权
（二）受让方
姓名： 辛军
住址： 山东省烟台市莱山区滨海中路海天名人广场*号楼****号
身份证号码： 37062919710306****
通讯地址： 山东省烟台市莱山区滨海中路海天名人广场*号楼****号
是否有其他国家 否
或地区的居留权
经查询，辛军不是失信被执行人。
（三）受让方一致行动人
企业名称 拉萨经济技术开发区祥隆投资有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 拉萨经济技术开发区明耀国际 1 幢 1 单元 10 层 6 号
法定代表人 辛汪琦
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 91540091585750877T
成立日期 2011.11.9
营业期限 2011.11.9 至 2061.11.8
投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务；不得以公开方式募集资
金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公
经营范围 开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产
品和相关衍生业务）；投资研究发展及财务的咨询服务【依法需经批
准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】
注册地址 拉萨经济技术开发区明耀国际 1 幢 1 单元 10 层 6 号
通讯地址 拉萨市经济技术开发区总部经济基地大楼 B-2403 号
通讯方式 0535-6887777
经查询，拉萨经济技术开发区祥隆投资有限公司不是失信被执行人。
四、本次权益变动相关协议
（一）《股份转让协议》的主要内容
1、合同主体
股份转让方（甲方）：于晓卿
股份转让方（甲方监护人）：任焕巧
股份认购方（乙方）：辛军
2、交易安排及交易价格
在标的股份依法可以转让的前提下，甲方分三次向乙方转让所持有的上市公司股份合计 26,683,265 股无限售流通股（以下简称“标的股份”），占上市公司总股本的 28.59%。具体安排如下：
第一次甲方转让 6,670,816 股（占本股份转让协议签署日上市公司总股本的7.15%，以下简称“第一次转让”）,第一次转让的转让单价为 21.00 元/股，转让价款总额合计人民币 140,087,136.00 元（大写：壹亿肆仟零捌万柒仟壹佰叁拾陆元整）。
第二次甲方转让 5,003,112 股（占本股份转让协议签署日上市公司总股本的5.36%，以下简称“第二次转让”）,本次转让以第一次转让完成为前提，甲乙双方在第二次转让符合法定及本协议约定的转让条件后（50）个工作日内完成本次转让，双方相互配合办理第二次转让标的股份过户手续，将其转至乙方名下。
第三次甲方转让 15,009,337 股（占本股份转让协议签署日上市公司总股本的16.08%，以下简称“第三次转让”）,本次转让以第二次转让完成为前提，甲乙双方在第三次转让标的股份符合法定及本协议约定转让条件后（30）个工作日内完成，双方相互配合办理第二次转让标的股份过户手续，将其转至乙方名下。
各方同意并确认，若在前述约定期限内，未能如期办理标的股份过户事宜，不影响本协议的继续履行，不影响乙方对标的股份的各项权利，双方仍应积极采取措施推进过户手续办理，完成所有权登记转移；相应地，甲方仍应继续配合办理标的股份的过户手续，且在该等股份过户继续进行且最终完成的情况下，乙方已支付之转让价款亦归属甲方所有，甲方无需对乙方已支付价款予以退还，不承担任何违约责任。
上市公司因送股、公积金转增股本、拆分股份、配股等除权事项发生总股本变动影响甲方持股数量及持股比例的，协议转让标的股份的数量及每股单价做相应调整，但标的股份的转让价款的总金额不变。
3、转让款支付
甲乙双方同意，按照本协议约定将上述标的股份转让至乙方股票账户名下（仅限于以乙方全称为账户名的股票账户，下同）。
就第一次转让，双方签订本转让协议后，甲方协助乙方办理股份转让程序，在证券登记结算公司将第一次转让对应的 6,670,816 股标的股份过户到乙方股票账户后 7 个工作日内，乙方将第一次转让对应的股份转让款即人民币140,087,136.00 元（大写：壹亿肆仟零捌万柒仟壹佰叁拾陆元整）全额支付至甲方的账户。
双方一致同意：
（1）第二次转让及第三次转让的转让价款支付安排比照第一次转让办理；
（2）若双方就股份转让价款的金额及其支付另有约定的，按照该等约定执行。
4、表决权安排
甲方承诺，在本协议有效期间，自第一次转让的标的股份过户至乙方名下之日起，甲方应将剩余所持有的上市公司 20,012,449 股股份（占本协议签订之日上市公司总股本的 21.44%）（以下简称“委托股份”）所对应的表决权委托给乙方行使，表决权生效时间以第一次标的股份过户至乙方名下后生效，具体表决权委托的范围、期限等按照双方签订的《表决权委托协议》约定执行。乙方承诺并同意，甲方无需对乙方表决认可，由乙方承担一切责任，甲方不承担任何责任。
如在《表决权委托协议》生效后，上市公司发生送股、配股、公积金转增股本等情形的，甲方自该等情形中所获配股份的表决权亦委托给乙方行使。
基于前述表决权委托，在第一次标的股份过户至乙方名下之日，且经过上市公司、证券监管部门、证券交易所履行法定程序后，甲方认可乙方的实际控制人
地位。未经乙方书面同意，甲方不得将持有的上市公司股份的表决权委托乙方之外的他人行使；但乙方违反本协议承诺、故意损害甲方或上市公司利益，或乙方违反国家有关法律法规、规章等情形的除外。
5、税费与过户
（1）除双方另有约定外，因履行本协议发生的所有税收与行政收费等费用，甲方仅承担本次交易所产生的个人所得税，除该等个人所得税外，其他税收及行政费用等各项税费均由乙方承担。
（2）双方同意，在本协议签署生效后 7 个工作日内，双方共同向深圳证券交易所申请以协议转让方式完成第一次转让，经深圳证券交易所审核确认后，甲方根据与乙方签订的税费协议条款向地方税务机关填报《限售股转让所得个人所得税清算申请表》纳税。就前述过户，除应缴纳的个人所得税外，甲方不再承担任何费用。
（3）甲方取得完税凭证后 7 个工作日内，双方即向证券登记结算公司办理第一次转让标的股份的过户。
（4）除非届时的法律法规另有规定，第二次转让、第三次转让统一按照第一次转让约定办理。
6、违约责任
（1）双方一致同意，本协议生效后，若乙方未按照本协议约定将标的股份转让款及时足额支付给甲方，每延期一日，乙方向甲方支付转让总价款的每日万分之五的滞纳金；且乙方已支付的转让价款甲方无需予以退还。
（2）甲方乙方一致同意，因不可抗力、监管部门或政府部门、上市公司、乙方等原因造成的协议转让日期延后，甲方不承担任何责任。
（二）《表决权委托协议》的主要内容
1、合同主体
股份转让方（甲方）：于晓卿
股份转让方（甲方监护人）：任焕巧
股份认购方（乙方）：辛军
2、表决权委托范围
（1）甲方同意将授权股份对应的股东表决权及提名、提案权等权利唯一地且全权委托给乙方行使，乙方亦同意接受委托。乙方根据《公司法》等法律法规，以及上市公司届时有效的章程行使包括但不限于如下权利（受委托权利）：
①召集、召开和出席上市公司的股东大会（含临时股东大会）会议；
②根据《公司法》及上市公司的公司章程提名上市公司的董事、监事等有关人员，行使相关提名权；
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