002889 深市 东方嘉盛

  证券代码：002889      证券简称：东方嘉盛      公告编号：2020-050

            深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司

              关于参与投资有限合伙企业的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、  对外投资概述

    深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司（以下简称“东方嘉盛”或“公司”）拟联合深圳市高特佳弘瑞投资有限公司（以下简称“高特佳弘瑞”）、苏州诚河清洁设备有限公司（以下简称“苏州诚河”）、平阳博松股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平阳博松”）及黄海燕女士共同参与投资深圳市高特佳睿升投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高特佳睿升”），并定向投资于上海懿仁投资合伙企业（有限合伙），上海懿仁投资合伙企业（有限合伙）仅直接投资于罗益（无锡）生物制药有限公司（以下简称“罗益生物”）。

    罗益生物成立于 2002 年，位于江苏省无锡市国家高新技术产业开发区，罗
益生物专注于疫苗的研发、生产和销售，主要产品包括 A 群 C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗（MCV2）和双价肾综合征出血热灭活疫苗（Vero 细胞），其中 A 群 C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗用于预防儿童流行性脑脊髓膜炎，双价肾综合征出血热灭活疫苗（Vero 细胞）用于预防肾综合征出血热。此外，罗益生物储备的新
产品 A 群 C 群脑膜炎球菌多糖-b 型流感嗜血杆菌结合疫苗（AC-Hib 联合疫苗）
和 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗（Hib 疫苗）处于三期临床阶段、伤寒甲型副伤寒结合疫苗处于一期临床试验阶段。

    东方嘉盛于 2020 年 11 月 29 日召开第四届董事会第十九次会议，会议审议
通过了《关于参与投资有限合伙企业的议案》，同意公司以自有资金认缴出资15,000 万元参与投资深圳市高特佳睿升投资合伙企业（有限合伙）。

    东方嘉盛拟与高特佳弘瑞、苏州诚河、平阳博松及黄海燕女士签署《合伙协议》，共同投资深圳市高特佳睿升投资合伙企业（有限合伙），总投资规模为35,280 万元人民币（最终规模，以实际募集金额为准），出资方式均以货币方
式缴付，其中东方嘉盛作为有限合伙人以自有资金出资 15,000 万元。

    本次对外投资事项不构成关联交易。本次投资已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，根据公司《章程》及公司《对外投资管理制度》相关规定，本次对外投资金额在董事会决策权限之内，无需提交公司股东大会审议。

    本次对外投资事项不属于关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况：

    1、合伙人基本情况

    （1）普通合伙人

    名称：深圳市高特佳弘瑞投资有限公司

    住所：深圳市前海深港合作区前海一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室

    类型：有限责任公司

    法定代表人：黄青

    控股股东：深圳市高特佳投资集团有限公司

    注册资本：10000万元

    成立日期：2013年9月29日

    经营范围：投资兴办高新技术产业和其他技术创新企业（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资业务与船业投资管理顾问机构。

    经查询，深圳市高特佳弘瑞投资有限公司不是失信责任主体。

    深圳市高特佳弘瑞投资有限公司与东方嘉盛之间不存在关联关系。

    （2）有限合伙人

    （2.1）

    名称：深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司

    住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）经营场所：深圳市福田保税区市花路10号东方嘉盛大厦6楼

    类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

    法定代表人：孙卫平

    注册资本：13810.1429万元


    成立日期： 2001年7月9日

    经营范围：一般经营项目是：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；国际货运代理；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；提供展览服务（不含限制项目）；网上贸易（不含专营、专控、专卖商品）；初级农产品的销售；仪器、实验室设备的批发、零售及进出口；生物技术制品的批发、零售及进出口；肥料、农药的销售；体育设备、体育用品及零配件的销售；医疗设备的安装、维修和保养服务;自有物业租赁、物业管理；叉车及零配件的批发、零售及进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：普通货运；仓储物流；家畜冷冻制品的销售；乳制品的批发和零售；酒类、药品的销售。食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

    （2.2）

    名称：苏州诚河清洁设备有限公司

    住所：苏州高新区浒关分区洋庄路2号

    类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

    法定代表人：卞庄

    注册资本：1000万美元

    成立日期： 2003年12月11日

    经营范围：研发、加工、制造各类电动清洁器具、小家电产品，销售自产产品并提供相关的技术和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    经查询，苏州诚河清洁设备有限公司不是失信责任主体。

    苏州诚河清洁设备有限公司与东方嘉盛之间不存在关联关系。

    （2.3）

    名称：平阳博松股权投资合伙企业（有限合伙）

    住所：浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫（南麂柳成山庄1879室）

    类型：有限合伙企业

    执行事务合伙人: 上海震源资产管理有限公司


    成立日期： 2020年9月21日

    经营范围：一般项目：股权投资；创业投资；企业管理；社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

    经查询，平阳博松股权投资合伙企业（有限合伙）不是失信责任主体。

    平阳博松股权投资合伙企业（有限合伙）与东方嘉盛之间不存在关联关系。
    （2.4）

    姓名：黄海燕；

    身份证号：32050219581012****；

    经查询，黄海燕女士不是失信责任主体。

    黄海燕女士与东方嘉盛之间不存在关联关系。

    2、关联关系或其他利益关系说明

    上述合作方均与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控制股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。
三、投资标的的基本情况

    1、名称：深圳市高特佳睿升投资合伙企业（有限合伙）；

    2、注册地址：深圳市南山区粤海街道海德三路天利中央商务广场1501；

    3、类型：有限合伙企业；

    4、出资完成后合伙企业出资规模、出资情况：人民币35,280万元（最终以实际募集资金额为准）；

    5、执行事务合伙人：深圳市高特佳弘瑞投资有限公司；

    6、经营范围：投资管理；资产管理；企业资产重组、转让、收购、兼并的咨询服务；企业管理服务；企业管理咨询；市场营销策划；经济信息咨询（除证券、期货）。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

    7、出资方式：以货币方式出资；

    8、出资完成后的股权情况：


            合伙人名称                合伙人类型  认缴出资额    出资比例
                                                      （万元）

深圳市高特佳弘瑞投资有限公司            普通合伙人      4280      12.1315%

深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司        有限合伙人      15000      42.5170%

苏州诚河清洁设备有限公司                有限合伙人      10000      28.3447%

黄海燕                                有限合伙人      5000      14.1723%

平阳博松股权投资合伙企业（有限合伙）    有限合伙人      1000      12.1315%

                      合计                            35,280        100%

四、协议的主要内容

    1、协议签订时间：2020年11月29日。

    2、协议主体：

    普通合伙人：深圳市高特佳弘瑞投资有限公司；

    有限合伙人：深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司、苏州诚河清洁设备有限公司、黄海燕、平阳博松股权投资合伙企业（有限合伙）

    3、规模、认缴出资数额、出资方式、合伙类别：合伙企业的规模及认缴出资总额为人民币35,280万元，出资方式为货币出资，合伙类别为有限合伙。

    4、投资范围：合伙企业的资金将定向投资于上海懿仁投资合伙企业（有限合伙），上海懿仁投资合伙企业（有限合伙）仅直接投资于罗益（无锡）生物制药有限公司。

    5、合伙企业更名

    高特佳弘瑞及高特佳睿升同意本基金在中国证券投资基金业协会备案完成后【30】日内，将深圳市高特佳睿升投资合伙企业（有限合伙）名称变更为“深圳市东方嘉盛弘瑞投资合伙企业（有限合伙）”，变更后未经东方嘉盛书面同意不得再变更合伙企业名称。如因“深圳市东方嘉盛弘瑞投资合伙企业（有限合伙）”的名称未能通过市场监督管理部门或其他登记主管部门核准同意的，高特佳弘瑞及高特佳睿升不承担任何违约责任，届时各方可协商确定其他名称。

    6、监事的委派

    6.1 高特佳弘瑞及高特佳睿升承诺东方嘉盛在签署本协议后 45 日内，东方嘉
盛有权向罗益生物委派一名监事。

    6.2 高特佳弘瑞及高特佳睿升承诺东方嘉盛在间接或直接持有罗益股权期
间，应持续保证东方嘉盛向罗益生物委派一名监事席位。

    6.3 如因高特佳弘瑞及高特佳睿升方失去向罗益生物委派监事权利导致东
方嘉盛无法向罗益生物委派监事的，高特佳弘瑞及高特佳睿升不受 6.1 条和 6.2条约束。

    7、执行事务合伙人、合伙企业事务执行：执行事务合伙人对外代表企业。委托普通合伙人为执行事务合伙人，作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。

    8、收入分配和亏损分担：

    8.1 合伙企业在扣除合伙费用后取得的投资项目可分配收入，应在合伙人之
间按实缴出资比例，依据下列顺序向合伙人进行分配：

    （1）返还有限合伙人实缴资本。首先，百分之百（100%）向有限合伙人进行分配，直至按照本第（1）项向有限合伙人累计分配的收益总额达到其届时缴付至合伙企业的全部实缴出资额之和；

    （2）返还普通合伙人实缴资本。其次，如有余额，百分之百（100%）向普通合伙人进行分配，直至按照本第（2）项向普通合伙人累计分配的收益总额达到其届时缴付至合伙企业的全部实缴出资额之和；

    （3）超额收益分配。最后，如有余额，按照如下规则进行分配：
按全体合伙人的实缴出资比例计算各合伙人实缴出资对应的超额收益，各合伙人实缴出资额对应的超额收益＝上述第（2）项分配之后的余额÷全体合伙实缴出资额×各合伙人的实缴出资额。其中，普通合伙人实缴出资额对应的超额收益全部分配给普通合伙人。有限合伙人实缴出资额对应超额收益的 20%向普通合伙人支付